一、上市公司并购重组过程中涉及的税费要求

在并购重组过程中，不同的并购形式通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税等不同的税种。不同并购形式下的税费要求如表1、表2所示。

二、上市公司并购重组中税收筹划对策

（一）从税收筹划的角度选择被并购企业

在符合商业考虑的前提下，从税务筹划的角度，企业可以从以下四方面选择潜在的被收购目标：是否有税收优惠政策；商业安排优化筹划；是否存在具有价值的税务资产；是否可以通过合理的关联交易及转让定价安排降低并购后企业整体的税负。

（二）选择合适的会计处理方法节税

目前企业并购重组会计处理方法通常分为购买法、权益法，这两种会计处理方式在账面价值、资产确认方面存在一定差异：购买法下，并购企业应在购买日对目标企业资产根据公允价值来入账，并对账面价值与公允价值之间的差额进行摊销，该摊销费用能够抵减并购企业今后的应纳税所得额。权益法下，由于并购企业实际支付的对价与被并购企业账面价值一致，没有差额可供抵减并购企业今后的应纳税所得额。无论是哪种方法，都必须根据自身经营特点来选择，以此来降低企业整体经营成本。

（三）选择合适的并购融资方式节税

企业并购融资方式主要为股权融资和债务融资。与股权融资相比，债务融资方式支付的利息在企业缴纳所得税前扣除，可减轻企业的税负。与债务融资方式相比，股权融资方式支付的股利在企业缴纳所得税后支付，会加重企业税负。债务融资方式尽管具有利息抵税功能，但是如果负债过多，会恶化企业的资产负债结构，降低企业再融资能力，增加再融资成本，而且如果债务成本率大于息税前收益率，会导致企业亏损，增加并购风险。因此，企业要根据自身的情况选择最合适、最有利于企业的并购融资方式。

（四）选择合适的资产转让形式节税

（五）并购重组中对于所得税的筹划

三、上市公司并购重组中的税收筹划案例分析

案例一：某上市公司为整合纺织业务，于2015年2月出资300万元成立全资子公司某毛纺公司，并于2015年3月2日与全资子公司某毛纺公司签订了《资产转让协议》，将公司毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转让给子公司。10月30日，上市公司通过“债转股”的方式对其全资子公司某毛纺公司进行增资，即公司以截至2015年6月30日基准日对全资子公司某毛纺公司享有的债权作为出资认缴全资子公司某毛纺公司新增注册资本，增资后某毛纺公司股本由300万元增资到8782.5万元。同年12月，上市公司将该子公司100%股权估值后以7788.14万元转让给第三方，实现了将不良资产或产业转出上市公司的重组战略。

在此案例中，该上市公司充分利用了国家对重组的税收优惠政策。

首先，公司成立子公司，将资产、负债及人员“打包”整体剥离到子公司，再将子公司股权进行转让，符合财税[2016]36号文所规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税”。据此，免去了从上市公司剥离资产时资产转到子公司时涉及的增值税、营业税以及子公司承接资产的契税。

其次，运用“债转股”办法，将子公司某毛纺公司股本由300万元增资到8782.5万元，提高股权原值8482.5万元，减少股权转让利得，从而减少了该上市公司企业所得税应纳税所得额，从而节税2120.625万元（税率25%）。

案例二：2015年4月8日，海南省某上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与某科技公司5名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，向其发行股份及支付现金购买其合计持有的该科技公司100%股权，其中发行股份10514.02万股支付交易对价的60%，以现金方式6亿元支付交易对价的40%，共计支付交易对价15亿元。交易完成后，某上市公司将持有某科技公司100%的股权。

在此并购案例中，该上市公司是收购方，除印花税外不涉及其他纳税义务；该科技公司只是股东发生变化，不存在纳税义务。5名自然人股东转让股权应缴纳个人所得税，可做如下税收筹划：

一是运用国家税务总局公告2014年第67号文规定，抬高股权原值，避免多交个人所得税。

根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。根据《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局2015年第20号）规定，非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。此案例中，按该上市公司公告预案，该科技公司5名自然人股东的持股实际成本合计为1800万元。假设这5人不能提供完整、准确的持股实际成本（即股权原值）凭证，不能正确计算股权原值，则按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，即“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

如按照上述方法核定股权原值作为计税成本，则上述5人按15%核定成本为2.25亿元，较实际成本1800万元多2.07亿元，按20%个人所得税税率，可节税4140万元。即如果核定成本大于实际成本，可采用这一方法降低应纳税所得额。

二是合理设计股权与现金支付的比例，争取分期缴纳税款，减少现金支付压力。

根据财税[2015]41号文规定，个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现，并应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。该政策给予了递延纳税的税收优惠，即纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度（含）分期缴纳个人所得税。上述法规并未要求税款均匀分摊至五个年度，而是允许纳税人自行制定纳税计划并报税务局备案。因此，实务中纳税人可尽量争取税款递延至第五年。政策同时规定，个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税，现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。

本并购案中，由于该5名自然人股东取得了6亿元现金补价，现金足以支付税款，不存在“一次性缴税有困难”，故无法享受递延纳税的税收优惠。如果通过调节现金和股权支付比例，在现金不足以支付税款的情况下，该5名自然人股东是能够享受“不超过5个公历年度（含）分期缴纳个人所得税”税收优惠政策的。