一、选择转移定价模式的必要性

转移定价是指跨国企业内部母公司与子公司、子公司与子公司之间（即关联公司之间）发生购销产品、提供服务、转让技术和资金借贷等活动所确定的企业集团内部价格。中资企业以委托研发为目的设立的研发中心（下称在美研发机构）适宜采用转移定价模式进行财务操作，原因有三：

一是适应在美研发机构经营性质。企业在美设立研发机构的主要目的是为了充分利用当地丰富的研发平台和人才，为企业发展提供科技支撑。这种因单一目的在美国设立的子公司，其运营方式是成本中心模式，即除必要的科研投入外，尽可能减少成本支出。转移定价模式可以在精确计算开支需求的基础上确定投资金额，由在美研发机构统筹用于科技研发，避免资金浪费。

二是保障母公司科研核心需求。作为中资企业在美设立的子公司，虽然以科技研发为主要经营方式，但如采取市场化管理，则在美研发机构的研发重点必然是风险低、见效快、利润高的项目，而这往往与母公司的长期研发需求相悖。因此，为确保在美研发机构能够按照母公司的需要，开展长期性、基础性、前瞻性的科研，就必须通过转移定价方式，将研发风险转移至母公司承担，从而减轻在美研发机构的经营压力，把重点放在重大科研项目的研发上，实现公司的整体科研效益。

三是降低在美税务和法律开支。由于美国当地企业所得税税率明显高于中国，而且美国税法对公司全球收入进行认定征税，转移定价模式不仅可将在美研发机构的利润率合理降低，减少应纳税所得，而且还可有效支撑“委托研发、成果转移”的需求，避免科研成果大规模应用产生较大收益时仍需通过在美研发机构向美国纳税的潜在风险。同时，保持在美研发机构较低的利润率，也可避免法律、劳工、知识产权等诉讼的影响，将风险限制在有限责任的范围，降低可能的法律成本。

二、转移定价模式的选择

不同于常规非关联交易模式下交易双方按照市场供求关系变化和独立竞争原则进行价格约定，转移定价通常根据跨国企业或集团公司的战略目标和整体利益最大化的原则由企业决策者来确定。转移定价的方法包括按“成本加成”基础确定和购销双方按“谈判价格”来确定两种。通常情况下，企业提供委托研发服务的主要定价方式为成本加成方式，即受托方按照提供受托服务实际发生的成本加上合理加成比率来计算确认其应向委托方收取的服务费用。在成本加成的定价模式下，企业需要首先分析合理的成本加成比率区间，并基于自身实际业务内容在合理区间内选定具体适用的加成率，以此计算其应向委托方收取的服务费用。这样，企业可实现在税负较高的国家或地区（如美国）保留较低的利润从而改善整体投资效益，同时还可合理应对税务当局对其关联交易定价可能提出的质疑。

在常规的同类交易模式下，提供委托研发服务适用的加成比率区间一般为8%～15%，但在具体操作过程中，企业需通过专业的转移定价分析来研究确定其自身适用的成本加成比率值。

三、转移定价所面临的风险

美国属于纳税水平较高的国家，所以对关联交易和转移定价保持了较高的关注度。为防止企业采取不合理的转移定价手段转移利润，规避税收，美国税务局要求关联交易定价需符合独立交易原则，并有权按照合理方法进行纳税调整，情节严重时，还可能提起税务稽查等必要的审查手段。因此，在实施转移定价模式时，企业需注意防范以下主要风险：

一是独立性风险。在美研发机构如未能在特定情形下保持法人人格独立，可能被视为母公司的“常设机构”或“替身”，利益相关方有可能根据“刺破公司面纱”原则（即试图证明公司在实质上并非独立法人），要求母公司对公司的行为和交易承担无限责任。此外，美国国税局也有可能据此将母公司在中国及美国境外其他国家的收入中被认为来源于公司成果的部分划分为公司收入，并对该部分收入征收美国联邦所得税。即使母公司在美国没有任何销售行为，这一状况仍然有可能发生。

二是经营风险。在美研发机构应严格按照委托开发的功能定位开展服务，不能擅自拓展业务空间，以免引起当地税务局对在美研发机构现有职能、定位的质疑。在实际工作中，一旦出现按照成果研发程度来确认相关年度收入、按实际研发成果收取服务费用等行为，就会被认定在美研发机构实际承担较高的工作风险，与委托研发的功能定位不符，则其应取得的服务收益需按照功能、风险的配比原则确认。日后如果项目研发取得成功并广为推广，则美国税务局会认为在美研发机构有权享有对应的收益，从而要求核定在全球范围内未来收益中应归属于在美研发机构的部分，并就核定收益在美国征收相关税收。

三是公允风险。如果在美研发机构采用的成本加成比率较低，无法保证相对合理的利润水平，甚至出现亏损，则美国当地税务局将按照独立交易的公允定价进行纳税调整，并要求在美研发机构基于此补交税款，同时还可能交纳滞纳金和罚款。此外，当地税务局还可能提起税务稽查，审核在美研发机构的业务运作、成本确认等，企业不但在相关年度面临可能的纳税调整，而且在以后年度也会成为税务局纳税审核的关注重点。

四、转移定价模式设定中应注意的问题

考虑到美国对于关联交易转移定价的税务审核要求较为严格，为尽量避免上述税务和经营风险，保证研发项目得以良好规范和有效开展，笔者认为可从以下四方面规范和调整在美研发机构的定价安排及合同设计：

一是应保持在美研发机构的法人独立。公司应聘请专业的律师事务所，对公司法人主体的相关行为进行指导，按照美国法律及相关判例，采取切实措施保持在美研发机构作为公司法人的人格独立。例如，按照美国当地公司法要求注册设立子公司，成立董事会和经营层；通过董事会批准在美研发机构重大决策，保持准确的公司决策记录；与母公司及其他关联实体保持公平交易关系，以及确保在美研发机构的资本充足等。

二是应开展转移定价分析。考虑到美国对于关联交易转移定价的税务审核要求较为严格，应聘请会计师事务所根据在美研发机构的功能、风险定位，进行专业的转移定价分析，通过分析支撑企业关联交易定价的合理性出具转移定价报告，定期对关联交易定价方式进行复核并合理调整，从而保证关联方定价符合对应年度的市场公允水平，并应对当地税务局随时可能提出的关联交易定价合理性质疑。

三是应确定合理的成本加成比率。在美研发机构在签订委托研发合同时，应按照合约双方各自承担的功能、风险，参考同类交易的市场公允定价（即非关联方交易模式下定价）来确定委托研发的成本加成比率，并基于此决定在美研发机构的收入确认方式和金额。在功能、风险相同的情况下，对于不同的委托研发应尽量采用一致定价方式，通过合同具体约定各方权利、义务、研发成果归属等条款，以支撑企业关联交易成本加成的合理性。

四是应加强与当地税务局的沟通。面对转移定价的巨大避税潜力和越来越大的反避税风险，经验丰富的跨国公司开始利用APA（预约定价）方法避免事后调查，通过与税务机关就转移定价方法事先签订的协议，事先将其和境外关联企业之间内部交易与财务收支往来所涉及的转让定价方法向税务机关申请报告,经税务机关审核认定后，作为计征所得税的会计核算依据,确定在未来年度关联交易所涉及的税收问题，以免除事后税务机关对定价调整。