时间:2021-01-04 作者:孙玥璠 武艳萍 徐灿宇 (作者单位:北京工商大学商学院)
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摘要:
一、新三板会计信息披露违规行为分类
自2012年8月3日国务院批准扩大非上市股份公司股份转让试点以来,新三板备受资本市场关注。并已成为企业提高资产证券化的有效途径之一。然而,在新三板市场蓬勃发展的同时,挂牌企业会计信息披露问题也逐渐开始暴露。全国中小企业股份转让系统网站2015年9月25日披露的自律监管措施信息表显示,从2014年3月14日至2015年9月25日期间,新三板市场中被约见谈话、出具警示函及要求提交书面承诺的挂牌公司达42家,各类信息披露违规行为达107条,涉及到的监督对象不仅包括挂牌公司、董监高、董事会秘书,还包括主办券商以及其他中介机构。笔者通过对42家被监管的挂牌公司及其107条违规行为的综合分析,将新三板挂牌公司会计信息披露违规行为总结为三类:信息披露内容不合规、信息披露时间不合规和信息披露程序不合规。
(一)信息披露内容不合规
1.披露信息不完整或存在瑕疵
在42家信息披露违规公司中,披露信息不完整或存在瑕疵的违规公司达25家。其中,蓝天环保(430263)等公司出现关联方披露不完整、重大关联交易未经内部决策且未披露等问题。而以浩辰软件(832097)、中航新材(430056)和巨灵信息(430316)为...
一、新三板会计信息披露违规行为分类
自2012年8月3日国务院批准扩大非上市股份公司股份转让试点以来,新三板备受资本市场关注。并已成为企业提高资产证券化的有效途径之一。然而,在新三板市场蓬勃发展的同时,挂牌企业会计信息披露问题也逐渐开始暴露。全国中小企业股份转让系统网站2015年9月25日披露的自律监管措施信息表显示,从2014年3月14日至2015年9月25日期间,新三板市场中被约见谈话、出具警示函及要求提交书面承诺的挂牌公司达42家,各类信息披露违规行为达107条,涉及到的监督对象不仅包括挂牌公司、董监高、董事会秘书,还包括主办券商以及其他中介机构。笔者通过对42家被监管的挂牌公司及其107条违规行为的综合分析,将新三板挂牌公司会计信息披露违规行为总结为三类:信息披露内容不合规、信息披露时间不合规和信息披露程序不合规。
(一)信息披露内容不合规
1.披露信息不完整或存在瑕疵
在42家信息披露违规公司中,披露信息不完整或存在瑕疵的违规公司达25家。其中,蓝天环保(430263)等公司出现关联方披露不完整、重大关联交易未经内部决策且未披露等问题。而以浩辰软件(832097)、中航新材(430056)和巨灵信息(430316)为代表的多家挂牌公司,在年报中未披露财务报表附注,披露过程出现重大遗漏。以中航新材(430056)为例,其因在2013年年报中遗漏了2012年年报中因数据填报错误而导致的扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的净利润所做出的重要提示以及“对持续经营能力进行评价与说明”等应披露的信息,部分章节的内容更是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》的相关要求严重不符,使得2012年年报数据与2013年年报数据之间的可比性存在较大偏差。
2.年报数据与审计报告不一致
在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的违规行为中,中控智联(430122)是年报数据与审计报告数据不一致违规行为的典型。中控智联(430122)在2012年年报中“非经常性损益项目”、“合并利润表”、“应收账款”、“合并现金流量表”等23处财务数据与审计报告最终版披露的相应数据存在不一致,并且在此后一年内未予以察觉并及时更正,直到被全国中小企业股份转让系统采取了“约见谈话”和“提交书面承诺”的监管措施之后才于2014年4月4日发布2012年年度报告更正公告,于2014年5月13日发布更新后的2012年年度报告。
(二)信息披露时间不合规
1.财务报告未及时披露
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(下称《细则》)的有关规定,在新三板挂牌的公司应当在每个会计年度结束之日起的四个月内编制年度财务报告并披露;挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。这表明,第一季度财务报告的披露时间最晚为每年4月30日。而全国中小企业股份转让系统披露的自律监管措施信息表显示,在42家被采取监管措施的挂牌公司中,有4家因财务报告披露不及时而被“约见谈话”。这4家挂牌公司都于2015年7月才披露2015年的第一季度财务报告,严重影响了会计信息的及时性和准确性,无法为投资者提供有效信息。
2.未及时披露重大事项
信息披露时间不合规问题的第二种情况是未及时披露公司重大事项。例如,安普能(430136)因对与“中冶天工集团有限公司”承揽干法除尘系统施工安装业务、“二十三冶集团第一工程有限公司机械厂”履行合同违约行为以及“谢晓明”民间借款偿还等3起重大涉诉事项未及时履行信息披露义务而被采取“出具警示函”和“提交书面承诺”的监管措施;泰谷生物(430523)因未及时披露公司高管被采取强制措施以及公司股东存在违规占用资金行为等重大事项而被采取“出具警示函”的监管措施。
(三)信息披露程序不合规
1.未履行核准程序前即披露信息
未履行核准程序前披露信息的违规行为主要发生在股东人数超过200人、向特定对象发行股票的挂牌公司中。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定,股东人数超过200人的公众公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌,必须要经过证监会合规性的审核。合规性审核要求公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范以及公司治理与信息披露制度健全。但在现实中,这类公司因股东人数众多、股份确认难度大,在向特定对象发行股票的过程中,往往在经过证监会核准之前便披露认购公告进行认购,违反了需要经过中国证监会合规性的审核的业务规则,从而导致被“约见谈话”。
2.未按照规定的流程披露信息
以可来博(430134)为例,其在2014年披露的临时公告和2013年度报告中存在多项违规情形,主要包括2013年股东大会结束后未进行信息披露;2013年年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿,欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章,且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致;2014年5月12日发表的《关于2013年年度股东大会增加临时议案,变更会议召开时间、召开地点的通知》临时公告未加盖董事会公章,以致被通报批评,并录入证券期货市场诚信档案数据库。
二、新三板会计信息披露违规行为的成因
(一)信息披露负责人未恪尽职守
通过分析发现,新三板会计信息披露出现诸多问题的直接原因在于企业信息披露负责人未能承担应有责任。董事会秘书作为信息披露事务的主要负责人,是挂牌公司会计披露信息真实性的最后一道防线,有职责保证公司所披露信息的真实性与完整性,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。然而实际情况是挂牌公司董事会秘书未能恪尽职守、履行相关义务,使得公司信息披露存在重大问题。
(二)主办券商持续督导意识不强
《股份转让公司信息披露实施细则》第四条规定,主办券商应当对股份转让公司信息披露行为进行监督,指导并督促股份转让公司依法及时和准确地披露信息。但在实际情况中,挂牌公司的主办券商未能及时发现挂牌公司年报中存在的重大遗漏,未能尽到督导义务。全国中小企业股份转让系统公布的违规主办券商约有30家,违规行为主要是未能督导挂牌公司规范履行信息披露义务,未能尽责对信息披露文件进行事先审查。其中,齐鲁证券(凯英信业、三信股份和中试电力3家挂牌公司的主办券商)、山西证券(泰谷生物、三合盛2家挂牌公司的主办券商)和海通证券(扬开电力、金科环保2家挂牌公司的主办券商)因屡次违反相关规定,未尽到主办券商职责,被采取了多项自律监管措施。
(三)挂牌公司治理结构有待完善
对于公司重大事项,经过董事会、监事会和高管层商讨和决策后,应及时向投资者披露,并且董监高对相关重大事项的信息披露准确性应承担相应责任。而当前新三板企业公司治理结构还较为薄弱,许多拟挂牌公司在进行股份改制之后,马上申请挂牌进入新三板,虽然在挂牌申请过程中,推荐券商、律师事务所和审计师事务所对其进行了辅导和帮助,但此时公司的内部控制制度和公司治理制度刚建立,内部治理结构依然存在问题。此外,在企业运营过程中,实际控制人一股独大的现象依然十分严重,决策程序流于形式的问题突出,也造成了董事会秘书未能恪尽职守、履行勤勉义务。
三、相关建议
(一)信息披露负责人需恪尽职守
根据《细则》,信息披露负责人包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事(会)、监事(会)、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露负责人。而在实际的信息披露过程中,公司的实际控制人和董事会秘书是最为关键的信息披露负责人。对于公司实际控制人来说,在信息披露过程中应做到不干预、操纵或使用其他不正当手段干扰公司的信息披露工作;董事会秘书或其他信息披露的直接责任人应做到恪尽职守,熟悉公司应披露的各种事项及披露时间,确保及时、公平、全面地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)主办券商强化持续督导意识
主办券商应提高职业操守,根据相关业务规则、《细则》等规定与公司签订的《持续督导协议》,认真履行持续督导职责,在公司向股转系统报送文件之前严格审查,使企业的信息披露行为做到诚信合规。此外,主办券商还应主动加强与挂牌公司的日常联系和沟通,向挂牌公司说明信息披露工作的重要性,以便及时获取挂牌公司涉及重大事项的相关信息,避免挂牌公司因不熟悉业务规则而出现违规披露行为。
(三)挂牌公司完善公司治理结构
从新三板的挂牌规则里可以看出,新三板只对合规性进行审查,不对企业财务指标做出任何要求,也不要求企业必须具备持续盈利能力。可见,相较于主板市场,新三板的准入门槛较低,因此公司内部治理结构也较为薄弱。笔者建议,可从两方面对新三板企业公司治理结构加以完善,一是应选择勤勉尽责、信誉良好的主办券商,为公司治理结构规范运行及信息披露提供帮助;二是应选聘有资质和经验的领导者,设立薪酬激励等激励措施促进董监高恪尽职守。
责任编辑 李卓
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