时间:2021-01-04 作者:李友菊 谢树志 (作者单位:华普天健会计师事务所<特殊普通合伙>)
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摘要:
在反向购买中,合并财务报表是以法律上的母公司(会计上的子公司)的名义发布的,但在报表附注中说明是法律上的子公司(会计上的母公司)财务报表的延续。在反向购买下的合并财务报表虽然由法律上的母公司编制,但法律上的子公司的资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量,而法律上的母公司的资产、负债则以其购买日的公允价值进行确认和计量。
合并财务报表编制包括购买日的合并财务报表编制与购买日后的合并财务报表编制两种情况。
一、购买日合并财务报表的编制
在反向购买中,上市公司支付的购买对价通常有两种方式:一是发行股票;二是发行股票+支付现金。
(一)以发行股票作为支付对价
例1:2015年4月初,甲公司(上市公司)向A自然人、B自然人、C自然人、D有限合伙公司以及E有限合伙公司共发行人民币普通股2880万股以购买乙公司(非上市公司,与甲公司之前不存在关联关系)80%的股权,发行价格按甲公司前20个交易平均价格的90%确定,即每股价格为18.85元。重组完成后,A自然人与B自然人(注:为夫妻关系)成为甲公司的第一大股东,并且控制了改组后的甲公司董事会,本次交易构成了反向收购。
在购买日,甲公司所...
在反向购买中,合并财务报表是以法律上的母公司(会计上的子公司)的名义发布的,但在报表附注中说明是法律上的子公司(会计上的母公司)财务报表的延续。在反向购买下的合并财务报表虽然由法律上的母公司编制,但法律上的子公司的资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量,而法律上的母公司的资产、负债则以其购买日的公允价值进行确认和计量。
合并财务报表编制包括购买日的合并财务报表编制与购买日后的合并财务报表编制两种情况。
一、购买日合并财务报表的编制
在反向购买中,上市公司支付的购买对价通常有两种方式:一是发行股票;二是发行股票+支付现金。
(一)以发行股票作为支付对价
例1:2015年4月初,甲公司(上市公司)向A自然人、B自然人、C自然人、D有限合伙公司以及E有限合伙公司共发行人民币普通股2880万股以购买乙公司(非上市公司,与甲公司之前不存在关联关系)80%的股权,发行价格按甲公司前20个交易平均价格的90%确定,即每股价格为18.85元。重组完成后,A自然人与B自然人(注:为夫妻关系)成为甲公司的第一大股东,并且控制了改组后的甲公司董事会,本次交易构成了反向收购。
在购买日,甲公司所有者权益总额为40030万元,其中股本2900万元,资本公积6050万元,盈余公积8220万元,未分配利润22860万元。假设甲公司所有者权益的公允价值等于其账面价值。乙公司所有者权益总额为21080万元,其中,股本为1392万元,资本公积5620万元,盈余公积6450万元,未分配利润7618万元。
此外,甲公司还向无关联关系的F投资有限公司管理的丙私募基金定向增发股票220万股,募集配套资金4147万元。
在购买日,甲公司在其个别财务报表中(单位:万元,下同):
借:长期股权投资——乙公司 54288
贷:股本 2880
资本公积——股本溢价 51408
借:银行存款 4147
贷:股本 220
资本公积——股本溢价 3927
在合并财务报表中(假定不考虑所得税影响,下同),甲公司首先将甲公司、乙公司个别财务报表数据过入合并工作底稿并汇总,然后在合并工作底稿中编制如下抵销分录:
(1)将甲公司定向增发股票确认的股权投资和其确认的权益进行抵销。
在个别财务报表中,甲公司事实上发行了权益性工具,并确认了股权投资和所有者权益。在其编制的合并财务报表中,则视同甲公司为被购买方(会计上的子公司),而乙公司为购买方(会计上的母公司);所以,应将甲公司在其个别财务报表中的确认的股权投资与对应的所有者权益进行抵销。
借:股本 2880
资本公积 51408
贷:长期股权投资 54288
(2)编制乙公司假定发行权益性证券的调整分录。
在合并财务报表中模拟乙公司(会计上的母公司)作为购买方发行了权益性工具,即需要对乙公司个别财务报表进行调整。甲公司在该项企业合并中向乙公司原股东增发了2880万股(注:向第三方募集资金的股票发行属于独立交易而与该反向购买无关),合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例=2880/(2900+220+2880)=48%。如果假定乙公司发行本公司股票在合并后主体中享有同样的股权比例,则乙公司应当发行的股票数量(在计算乙公司模拟发行的股票数量时,不考虑少数股权的因素,即将少数股权因素剔除)=(1392×80%)/48%-1392×80%=1206.4(万股)。甲公司增发股票的公允价值总额=2880×18.85=54288(万元),甲公司增发股票收购占乙公司80%的股权,乙公司净资产公允价值总额=54288/80%=67860(万元),其单位公允价值=67860/1392=48.75(万元),乙公司模拟发行的1206.4万股股票的公允价值总额=1206.4×48.75=58812(万元)。
借:长期股权投资 58812
贷:股本 1206.4
资本公积 57605.6
(3)将乙公司股权投资与甲公司所有者权益进行抵销。
乙公司的合并成本为58812万元,对应的甲公司所有者权益公允价值=40030+4147=44177(万元),商誉=58812-44177=14635(万元)。
借:股本2(900+220) 3120
资本公积6(050+3927) 9977
盈余公积 8220
未分配利润 22860
商誉 14635
贷:长期股权投资 58812
(4)计算合并财务报表中的少数股东权益。
在反向购买中,如果法律上的子公司(会计上的母公司)的部分股东未将其所拥有的股权交换法律上的母公司增发的股票,此种情形下的这部分股东属于少数股东,所对应的对法律上的子公司净资产(账面价值)享有份额即为少数股东权益。
借:股本1(392×20%) 278.4
资本公积5(620×20%) 1124
盈余公积6(450×20%) 1290
未分配利润7(618×20%) 1523.6
贷:少数股东权益 4216
(二)以发行股票+支付现金作为支付对价
在反向购买中,法律上的母公司通常在定向增发的同时,也辅以支付现金作为支付对价,以获取法律上的子公司的股权。
例2:假如甲公司以定向增发2600万股普通股股票和货币资金5278万元作为支付对价,交换乙公司80%的股权。其他资料同例1。
甲公司在其个别财务报表中:
(1)定向增发+支付现金获取对乙公司股权。
借:长期股权投资——乙公司2(600×18.85+5278)
54288
贷:股本 2600
资本公积——股本溢价 46410
银行存款 5278
(2)定向增发以募集配套资金。
借:银行存款 4147
贷:股本 220
资本公积——股本溢价 3927
甲公司在合并工作底稿中编制如下抵销分录:
(1)将甲公司定向增发股票所确认的股权投资与使用者权益进行抵销。
借:股本 2600
资本公积 46410
贷:长期股权投资 49010
将甲公司支付的现金5278万元按增发股票的单位公允价值折合为股份,在合并财务报表中视同甲公司减资进行会计处理,并同时将支付现金确认的长期股权投资进行抵销。
借:股本5(278/18.85) 280
资本公积5(278-280) 4998
贷:长期股权投资 5278
(2)编制乙公司假定发行股票的调整分录。
甲公司在该项企业合并中为取得乙公司80%的股权而向乙公司的原股东增发了2600万普通股,支付现金5278万元折合的股份数=5278/18.85=280(万股),合并后乙公司原股东(持有其80%股权的股东)持有甲公司的股份数(包括支付现金折合的股份)占甲公司的实际股份数(不包括支付现金折合的股份)的比例=(2600+280)/(2900+220+2600)≈50.35%。相同的股权比例计算乙公司模拟发行的股票数量=(1392×80%)/50.35%-1392×80%≈1098.13(万股),其公允价值总额=1098.13×48.75≈53534(万元)。
借:长期股权投资 53534
贷:股本 1098
资本公积 52436
(3)将B公司股权投资与A公司权益进行抵销。
乙公司的合并成本为53534万元,对应的甲公司所有者权益=40030+4147-5278=38899(万元),商誉=14635万元。
借:股本2(900+220-280) 2840
资本公积6(050+3927-4998) 4979
盈余公积 8220
未分配利润 22860
商誉 14635
贷:长期股权投资 53534
(4)计算少数股东权益,同例1。
二、购买日后合并财务报表的编制
在反向购买中,购买日后的合并财务报表仍然需要按照反向购买原则来进行编制。
例3:2015年9月30日,甲公司以现金8320万元向乙公司增资,其中乙公司确认股本208万元,资本公积(股本溢价)8112万元。2015年4月~12月甲公司年实现净利润2200万元,按20%提取盈余公积;乙公司全年实现净利润2460万元,按10%提取盈余公积。其他资料同例1。
甲公司在2015年年末进行以下处理(合并工作底稿,下同):
(1)将甲公司定向发行确认的股权投资和所有者权益进行抵销,同例1。
(2)将甲公司对乙公司的增资而确认的长期股权投资作为子公司(会计上的子公司)对母公司(会计上的母公司)进行抵销,同时将母公司确认的所有者权益结转为“库存股”。
借:库存股 8320
贷:长期股权投资 8320
(3)编制乙公司假定发行股票的调整分录,同例1。
(4)乙公司假设按照权益法确认对甲公司的投资收益。
虽然会计准则不再要求在合并财务报表中将成本法调整为权益法,但在权益法下,相关项目之间的勾稽关系更容易识别,所以,在实务中将成本法调整为权益法更为常见。
借:长期股权投资 2200
贷:投资收益 2200
(5)将乙公司模拟发行股票所确认的股权投资与甲公司所有者权益予以抵销。
借:股本 3120
资本公积 9977
盈余公积8(220+440) 8660
未分配利润[22860+(2200-440)] 24620
商誉 14635
贷:长期股权投资5(8812+2200) 61012
(6)确认少数股东权益与少数股东损益。
首先将购买日乙公司净资产按20%的部分确认为少数股东权益,同例1。
在此基础上将乙公司自购买日至资产负债表日实现的净利润中由少数股东享有的部分确认为少数股东权益,并同时确认少数股东损益。乙公司2015年度全年实现净利润2460万元,假设每月实现净利润相等,即每月净利润=2460/12=205(万元),由于2015年9月30日甲公司对乙公司进行了增资,之后少数股东的持股比例=(1392×20%)/(1392+208)=17.4%,所以,少数股东对净利润享有的份额=乙公司4月至9月的净利润×20%+乙公司10月至12月的净利润×17.4%=205×6×20%+205×3×17.4%=353.01(万元)。
借:少数股东损益353.01
贷:少数股东权益353.01
(7)将乙公司(按权益法)确认的投资收益与甲公司的利润分配项目抵销。
借:投资收益 2200
贷:提取盈余公积 440
未分配利润1 760
责任编辑 武献杰
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