时间:2020-04-09 作者:本期特约解答 ★陈奕蔚★
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摘要:
1.问:A公司拟IPO,控股股东为B公司。2012年各方设立持股平台C公司(10名核心员工持40%股权,B公司持60%股权),以净资产4元/股的价格对A公司进行增资(比例为10%)。2014年3月,A公司引进第三方投资者,以19元/股的价格进行增资(假设是公允价格,比例为2%)。2014年10月,控股股东B公司将所持有C公司的60%股权按照净资产转让给10名核心员工。请问:在A公司层面,2014年10月的股权转让是否构成股权支付?如构成,应如何确定该股份支付的公允价值?
答:(1)关于是否构成股份支付
根据《企业会计准则讲解(2010)》第十二章第一节相关表述,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
在本案例中,该项安排发生于A公司和激励对象(10名核心员工)之间,其目的是为换取激励对象为A公司提供的服务,且使得激励对象未来从该安排中的获益与未来A公司股份的公允价值变动密切相关,因此2014年10...
1.问:A公司拟IPO,控股股东为B公司。2012年各方设立持股平台C公司(10名核心员工持40%股权,B公司持60%股权),以净资产4元/股的价格对A公司进行增资(比例为10%)。2014年3月,A公司引进第三方投资者,以19元/股的价格进行增资(假设是公允价格,比例为2%)。2014年10月,控股股东B公司将所持有C公司的60%股权按照净资产转让给10名核心员工。请问:在A公司层面,2014年10月的股权转让是否构成股权支付?如构成,应如何确定该股份支付的公允价值?
答:(1)关于是否构成股份支付
根据《企业会计准则讲解(2010)》第十二章第一节相关表述,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
在本案例中,该项安排发生于A公司和激励对象(10名核心员工)之间,其目的是为换取激励对象为A公司提供的服务,且使得激励对象未来从该安排中的获益与未来A公司股份的公允价值变动密切相关,因此2014年10月的股份转让符合股份支付的定义和特征,构成股份支付。这里需要指出的是,虽然2014年10月的股份转让是通过控股股东B公司将持股平台C的权益转让给激励对象的方式间接实现的,但是根据《企业会计准则解释第4号》第七条规定,“企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,应当按照以下规定进行会计处理:……(二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;……”,在本案例中,A公司是接受激励对象提供服务的一方,但其自身无结算义务,因此在A公司报表中,应作为权益结算的股份支付进行会计处理,确认费用和资本公积。
(2)关于股份支付中所授予的权益工具于授予日的公允价值的确定
股份支付的公允价值确定问题,应遵循《企业会计准则讲解(2010)》第183~187页“权益工具公允价值的确定”中的相关指引。在实务操作中,对所授予股份的公允价值确定,首先应当考虑的是参照同期或近期外部非关联的财务投资者如私募股权投资机构(PE)的入股价格,如没有可供参考的近期PE入股价格,则应采用收益法或市盈率法进行估值。这里需要指出的是,不应接受采用资产基础法评估的净资产价值作为公允价值的确定基础,原因是资产基础法下的评估值是针对现有股东而言的,且只考虑了企业所拥有的可辨认资产,未考虑企业所拥有的商誉价值,因此并不能代表外部投资者入股的作价。就本案例情况而言,我们理解2014年10月股份支付中所授予股份的公允价值至少不应低于2014年3月A公司引入外部投资者时的作价(19元/股),但因为股份支付的授予日(2014年10月)距离前次PE入股时间已经超过半年,故建议在当时的PE入股价格基础上,考虑该半年多以来A公司业务的最新发展及所处外部经济环境的变化,采用适当的基础对当时的PE入股价格进行调整,以反映出A公司股份公允价值的最新变化情况。
另外,2012年持股平台C公司以净资产4元/股的价格对A公司进行增资,也应按照与上述相同的原则判断是否构成股份支付,以及(如果构成股份支付)合理确定当时的股份支付公允价值,按照2012年入股时激励对象直接持有C公司股权的比例(40%)确认相关的股份支付费用。
2.问:网销的收入确认时点应如何确定?
答:通过网络平台发生销售商品的交易,其收入确认时点也应遵循《企业会计准则第14号——收入》第四条对销售商品收入确认应满足条件的规定,即:销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
与传统的线下销售业务相比,通过网络平台发生销售商品的交易,在判断上述第(二)至第(五)项条件是否满足时所需考虑的主要因素并无显著区别。因此下文对是否满足该四条标准不展开详细讨论。对于第(一)项“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”,《企业会计准则讲解(2010)》的第十五章第二节(原书第214~215页)作出了详细说明(本文略)。
在本案例中,对于通过网络平台进行的商品销售业务而言,在判断商品所有权上主要风险和报酬的转移时点时,应主要关注“7天无理由退货”承诺的影响。根据国家工商行政管理总局下发的《网络交易管理办法》(国家工商行政管理总局令第60号)第十六条规定:“网络商品经营者销售商品,消费者有权自收到商品之日起七日内退货,且无需说明理由,但下列商品除外:(一)消费者定作的;(二)鲜活易腐的;(三)在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品;(四)交付的报纸、期刊。除前款所列商品外,其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品,不适用无理由退货。消费者退货的商品应当完好。网络商品经营者应当自收到退回商品之日起七日内返还消费者支付的商品价款。退回商品的运费由消费者承担;网络商品经营者和消费者另有约定的,按照约定”。这一规定表明顾客享有自收到商品之日起7天内的“无理由退货权”,其处理原则应遵循《企业会计准则讲解(2010)》第223~224页“附有销售退回条件的商品销售”这部分的说明。其会计处理主要取决于本企业作为网络商品经营者,能否根据以往历史经验合理估计退货可能性且确认与退货相关的负债(包括退回货物的可变现净值与退回货款之间的差额、应由本企业负担的退货运费等)。收入确认的时点应不早于顾客确认收货时。具体而言,在商品销售收入确认的其他各项条件均已满足的前提下:
(1)如果能够根据以往历史经验、所售出商品自身的特点等因素,合理估计顾客在法定的“7天无理由退货期”内退货的比例及其金额,则通常可以认为在顾客收到商品时,商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给顾客,据此确认商品销售收入,同时按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,就很可能发生退货的影响金额的最佳估计数确认预计负债。
(2)如果不能合理估计在“7天无理由退货期”内发生退货的可能性及其影响金额的,则通常应在退货期满时,根据实际未被退回的商品的销售额确认收入。期末已发出但尚未满足收入确认条件的商品应作为“发出商品”按其实际成本在资产负债表的“存货”项目内列示。
3.问:A公司为拟上市公司,股改前已处理完关联方资金占用,但对关联方占用拟上市主体的利息收入,应计入其他业务收入还是冲减财务费用?
答:根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入,包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。利息收入属于该准则规定范围内的让渡资产使用权收入,其金额应按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。因此,对非金融企业的对外投资或资金拆借取得的利息收入,我们倾向于计入“其他业务收入”而不是冲减财务费用。当然,对于一些金额较小的利息收入项目,以及非主动对外投资所获取的利息收入(如活期存款的利息收入),基于重要性原则,也可以接受冲减财务费用的简化处理方法。利息收入的确认和计量,应遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中与实际利率法相关的各项规定。
4.问:公司对非全资子公司以非货币性资产投资是否具有商业实质?
答:根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》相关规定,“满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质:(一)换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。(二)换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同,且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”“在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时,企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质”。
《〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉应用指南》第二条“商业实质的判断”对如何判断非货币性资产交换交易具有商业实质给出了以下进一步指引:
企业应当遵循实质重于形式的要求判断非货币性资产交换是否具有商业实质。根据换入资产的性质和换入企业经营活动的特征等,换入资产与换入企业其他现有资产相结合能够产生更大的效用,从而导致换入企业受该换入资产影响产生的现金流量与换出资产明显不同,表明该项资产交换具有商业实质。
另外,在《企业会计准则讲解(2010)》第八章第二节第三点(原书第116~118页)中,对如何判断商业实质问题给出了进一步的说明。
根据上述判断“商业实质”的指引,我们理解,虽然在以非货币性资产出资设立子公司后,母公司从原先直接持有非货币性资产变为持有子公司的股权,相应地取得现金流量的方式从直接取得该资产产生的经营现金流变为通过子公司分配股利取得现金流,但是子公司分配股利的现金来源(基础现金流)仍然是该资产产生的经营现金流。一般认为,出资设立全资子公司是不具有商业实质的,而如果出资设立非全资子公司,少数股东只是出资金的话,一般也会被认为不具有商业实质,理由如下:
只要用于出资的资产在交易前后都在母公司的控制范围内,该资产运用的方式(产生未来现金流量的方式、金额和时间)就预计不会发生重大变化,相应地,在母公司的主导和控制下,归属母公司的未来现金流量也不会发生重大变化。其他股东投入的现金通过在经营中的运用,也可以产生现金流,这部分增加的现金流有大部分可由母公司享有,从而对母公司减少的现金流(原先的经营性资产产生的现金流归属母公司的份额的减少)起到一定补偿作用,但这部分发生变化的现金流并不是与资产相关现金流的主体,没有对现金流产生根本性的影响,所以总体上看还是不具有商业实质的可能性较大。
而在某些情况下,母公司将非货币资产投入非全资子公司也可能具有商业实质。
(1)母公司(集团)将非货币资产投入下属的已上市子公司,实现集团经营业务的整体上市。由于母公司以原先持有的非上市经营性资产换取了上市公司的股权,而上市公司股权的估值方法、估值结果、价值波动性、流通性等与非上市资产存在重大差异,即与所持有的上市公司股权相关的未来现金流量在风险、时间和金额方面与投出的非上市经营性资产显著不同,因此具有商业实质。
(2)母公司以非货币资产投入非全资子公司,同时引入的少数股东在技术、市场、管理、品牌等方面具有特殊的优势,能显著提升资产的运用效率和盈利能力,从而增加资产的未来现金流量,或者改变其时间和风险程度。因此在此种情况下也具有商业实质。
另外,关于非货币性资产交换交易中对“商业实质”概念运用的限度问题,我们认为,只有当非货币性资产交换交易仅涉及传统的存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等非金融资产时,才能运用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》所确立的“商业实质”标准作为其会计处理的依据。当换出、换入的非货币性资产中包含金融资产时,就不应当简单地套用“商业实质”原则来确定此类交易的确认和计量模式,特别是换入的金融资产的初始计量。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十条规定:“企业初始确认金融资产或金融负债,应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额。”该条规定说明:对于通过非货币性资产交换交易换入的金融资产,其初始计量均应采用其取得日的公允价值,而不论该交易本身是否符合《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》所确立的“商业实质”标准。从这个意义上说,《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》与《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融资产和金融负债初始计量的规定是存在潜在冲突的。我们认为,当同一项交易或事项既构成“非货币性资产交换”,又导致对金融资产的初始确认或终止确认时,应当优先适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。
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