时间:2020-04-09 作者:李友菊 谢树志 (作者单位:华普天健会计师事务所<特殊普通合伙>)
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摘要:
优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通股种类之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理权受到限制。2014年3月,证监会发布的《优先股试点管理办法》(以下简称《办法》)规定,上市公司可以发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股。在合并财务报表中,优先股会计处理的核心内容主要是优先股的合并抵销问题,但该问题目前在会计准则中均没有明确规范。为此,本文拟就合并财务报表中确认为权益工具的优先股的合并抵销问题作以下探讨。
一、子公司发行不可以转换为普通股的优先股
《办法》规定,除商业银行外,其他公司(包括上市公司和非上市公众公司)不得发行可转换为普通股的优先股。
(一)母公司未持有子公司发行的优先股
当母公司未持有子公司发行的分类为权益工具的优先股时,子公司净资产首先分配给优先股股东,剩余部分才归属于普通股股东。分配给优先股股东的净资产主要包括:
一是优先于普通股股东分配的公司利润,即属于优先股股东享有的股利或利息。其中,对于发行的不可累积优先股是指当期宣告发放的股利;对于发行的累积优先股是指公司净利润中...
优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通股种类之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理权受到限制。2014年3月,证监会发布的《优先股试点管理办法》(以下简称《办法》)规定,上市公司可以发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股。在合并财务报表中,优先股会计处理的核心内容主要是优先股的合并抵销问题,但该问题目前在会计准则中均没有明确规范。为此,本文拟就合并财务报表中确认为权益工具的优先股的合并抵销问题作以下探讨。
一、子公司发行不可以转换为普通股的优先股
《办法》规定,除商业银行外,其他公司(包括上市公司和非上市公众公司)不得发行可转换为普通股的优先股。
(一)母公司未持有子公司发行的优先股
当母公司未持有子公司发行的分类为权益工具的优先股时,子公司净资产首先分配给优先股股东,剩余部分才归属于普通股股东。分配给优先股股东的净资产主要包括:
一是优先于普通股股东分配的公司利润,即属于优先股股东享有的股利或利息。其中,对于发行的不可累积优先股是指当期宣告发放的股利;对于发行的累积优先股是指公司净利润中按照分配机制由累积优先股股东享有股利或利息,与子公司当期是否宣告发放无关;对于同普通股股东一起参加剩余利润分配的优先股是指根据可参加机制计算的应归属于优先股股东净利润。
二是优先于普通股股东分配的剩余财产,即属于优先股股东享有的财产,相当于子公司净资产中的其他权益工具账面价值。如果公司章程另行规定,子公司在未来分配剩余财产时优先股股东按照高于其他权益工具账面价值的金额进行分配的,则以该金额计量优先股股东应分配的剩余财产。
例1:2014年年底,A公司取得公司B公司(非银行类上市公司)80%的普通股,A公司的投资成本为8200万元,B公司净资产的账面价值(注:净资产的公允价值与之相等,下同)为10000万元。其中:股本7000万元,资本公积1000万元,留存收益2000万元。
2015年年初,B公司非公开发行10万股优先股股票,每股面值100元,该优先股发行价格等于其面值,股息支付率为10%,股息累积,B公司持有赎回选择权且有权决定优先股股利发放时间。A公司没有认购B公司发行的优先股。
2015年度,B公司实现净利润80万元,年末B公司宣告优先股股利50万元。假设不考虑其他事项。
1.优先股属性的判断
是否存在赎回条款?如果约定赎回,或存在赎回选择权但该权利持有人为投资方时,发行人应将优先股确认为金融负债;只有当赎回选择权的持有人为发行人时,后者才将优先股确认为权益工具。
是否存在强制付息条款?如果存在,发行人应将优先股确认为金融负债(如果股息支付率小于市场利率的,则优先股属于混合工具,需要对优先股进行分拆,将其中以市场利率为折现率并采用以“永续现金流法”计算的股息现值确认为金融负债);否则,应将优先股确认为权益工具。至于优先股是累积的或非累积的、参与的或非参与的、股息率固定的或浮动的等等,这些都不影响对优先股属性的判断。
本例中的优先股,虽然存在赎回选择权但该权利的持有人为B公司,且B公司有权决定优先股股利的发放时间,所以,B公司应将所发行的优先股确认为权益工具。
2.2015年年末A公司在合并财务报表中的会计处理
(1)A公司按照权益法对其个别财务报表进行调整。
虽然“按照权益法调整对子公司的长期股权投资”这一要求在修订后的会计准则中不再出现,即母公司可以直接在成本法的基础上编制合并财务报表。但在实务中“权益法调整”已被多数人所接受;同时,在权益法下,合并抵销项目之间的勾稽关系更容易识别。
2015年度,B公司实现净利润80万元,年末宣告优先股现金股利50万元,但该优先股属于累积且固定股息率的优先股,优先股股东享有的净利润=1000×10%=100(万元);所以,A公司对B公司净利润享有的份额=(80-100)×80%=-16(万元)。
借:投资收益 16
贷:长期股权投资 16
(2)A公司股权投资与B公司净资产份额抵销。
借:股本——年初 7000
其他权益工具——本年 1000
资本公积——年初 1000
留存收益——年初 2000
——本年(80-50) 30
商誉(8200-10000×80%) 200
贷:长期股权投资(8200-16) 8184
少数股东权益(1000+50+1996) 3046
注:少数股东权益包括三部分:一是其他权益工具的账面价值1000万元;二是优先股股东对留存收益享有份额=100-50=50(万元);三是普通股中的少数股东对净资产享有份额=(10000+80-100)×20%=1996(万元)。
(3)A公司投资收益与B公司利润分配抵销。
借:留存收益——年初 2000
投资收益 -16
少数股东损益(100-4) 96
贷:对股东分配——优先股股利 50
留存收益——年末(2000+30) 2030
注:少数股东损益包括两部分:一是优先股股东对净利润享有份额=100万元;二是普通股中少数股东对净利润享有份额=(80-100)×20%=-4(万元)。
(二)母公司持有子公司发行的优先股
首先需要明确以下两个问题:
一是投资方如何确认所持有的分类为权益工具的优先股投资?或者说,能否确认为长期股权投资?
长期股权投资的确认是基于对被投资单位能够实施“控制”、“共同控制”或“重大影响”,且以表决权资本作为载体的。从公众公司的角度看,表决权资本是指普通股而不是优先股,虽然优先股股东也拥有所谓的表决权,但这类表决权的“权利内容”完全不同于一般意义上的表决权,也就是说,投资方所持有的优先股投资只能确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。
二是母公司对子公司的优先股投资成本与投资时对应享有的子公司净资产份额之间的差额如何会计处理?
笔者认为,应该视同“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权”进行处理,因为在合并财务报表中,优先股股东属于母公司的少数股东范畴;母公司对子公司的优先股投资成本与投资时对应享有的子公司净资产份额之间的差额,应当调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
例2:2015年年初,A公司以现金购买了B公司所发行优先股的40%,成本为405万元(包括相关费用5万元),并确认为可供出售金融资产。2015年度B公司实现净利润200万元,年末B公司未宣告优先股股利,优先股每股市场价格105元。其他资料同例1。
2015年年末A公司在合并财务报表中的会计处理如下:
(1)A公司抵销可供出售金融资产(优先股)中确认的公允价值变动。
优先股投资成本405万元,期末公允价值总额=10×105×40%=420(万元),A公司在合并财务报表中应抵销在其个别财务报表中确认了公允价值变动利得15万元。
借:其他综合收益 15
贷:可供出售金融资产 15
(2)A公司按照权益法调整对B公司的股权投资。
B公司实现净利润200万元,由于优先股股利累积,即,优先股股东享有净利润=100万元,所以,A公司持有80%普通股而享有的净利润份额=(200-100)×80%=80(万元)。
借:长期股权投资 80
贷:投资收益 80
此外,A公司持有40%优先股而享有的净利润份额=100×40%=40(万元),并以此金额按权益法对可供出售金融资产进行调整。
借:可供出售金融资产 40
贷:投资收益 40
(3)A公司股权投资与B公司净资产份额抵销。
借:股本——年初 7000
其他权益工具——本年 1000
资本公积——年初 1000
——本年(405-1000×40%) 5
留存收益——年初 2000
——本年 200
商誉 200
贷:长期股权投资(8200+80) 8280
可供出售金融资产(420-15+40) 445
少数股东权益(660+2020) 2680
注:少数股东权益包括两部分:一是优先股股东中除A公司以外股东的享有份额=(1000+100)×60%=660(万元);二是普通股中的少数股东对净资产的享有份额=(10000+200-100)×20%=2020(万元)。
(4)A公司投资收益与B公司利润分配抵销。
借:留存收益——年初 2000
投资收益(80+40) 120
少数股东损益[100×60%+(200-100)×20%]
80
贷:留存收益——年末 2200
二、子公司发行可以转换为普通股的优先股
《办法》规定,商业银行(包括上市公司和非上市公众公司)可根据银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。
(一)母公司未持有子公司发行的优先股
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(以下简称指定意见)规定,商业银行设置将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,商业银行按合同约定将优先股转换为普通股。商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。
上述规定意味着,商业银行发行的优先股的属性分类主要取决于未来转股条款的设计情况,即:转股价格是否导致未来转换的普通股数量是否固定?如果数量固定,则应将发行的优先股确认为权益工具;否则,确认为金融负债。
例3:2014年年底,A公司取得公司B公司(银行类非上市公司)60%的普通股,A公司的投资成本为5500万元,B公司净资产的账面价值为9000万元,其中,股本4500万元,资本公积1500万元,留存收益3000万元。
2015年年初,B公司非公开发行10万股优先股股票,每股面值100元。该优先股发行价格与面值相等,股息支付率为10%。发行文件约定,当B公司核心资本充足率小于6%时,发行的优先股需要全部转换为普通股,转股价格为B公司2014年年末的每股净资产,转股数量=优先股面值/转股价格。A公司没有认购优先股。
2015年度,B公司实现净利润200万元,年末B公司核心资本充足率接近6%临界点,B公司董事会决定将优先股全部转换为普通股。假设不考虑其他事项。
1.优先股属性的判断
转股数量=优先股面值/转股价格,而转股价格为B公司2014年年末净资产。也就是说,转股价格在B公司发行优先股时已经确定,那么优先股转换的普通股数量也是固定的,所以B公司发行的优先股应确认为权益工具。
2.2015年年末A公司在合并财务报表中的会计处理
(1)A公司按照权益法对其个别财务报表进行调整。
由于B公司发行的优先股属于非累积且没有宣告优先股现金股利,由此可以理解为B公司“取消优先股的股息支付且不构成违约事件”,所以,B公司实现的净利润全部为B公司普通股股东享有,其中A公司享有份额=200×60%=120(万元)。
借:长期股权投资 120
贷:投资收益1 20
(2)A公司股权投资与B公司净资产份额抵销。
转股价格=9000/4500=2(元),优先股面值总额=10×100=1000(万元),转换的普通股数量=1000/2=500(万股)。转股后A公司对B公司普通股持有比例=(4500×60%)/(4500+500)=54%。
上述情况属于“因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的持股比例”。A公司按转股前持股比例(60%)计算对B公司享有份额=(9000+200)×60%=5520(万元);按转股后持股比例计算对B公司享有份额=(9000+200+1000)×54%=5508(万元)。两者之差额12万元冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。
借:股本——年初 4500
——本年 500
资本公积——年初 1500
——本年(500+12) 512
留存收益——年初 3000
——本年 200
商誉[(5500-9000×60%) 100
贷:长期股权投资(5500+120) 5620
少数股东权益[(9000+200+1000)×(1-54%)]
4692
(3)A公司投资收益与B公司利润分配抵销。
借:留存收益——年初 3000
投资收益 120
少数股东损益[200×(1-60%)] 80
贷:留存收益——年末 3200
(二)母公司持有子公司发行的优先股
在合并财务报表中,需要将以下三组对应项目之间的差额计入资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益:一是母公司购买优先股的投资成本与对应享有优先股净资产份额的差额,视同母公司购买子公司少数股东权益处理;二是转换时母公司优先股公允价值变动额与截止转换时对优先股权益变动额享有份额的差额,也视同母公司购买子公司少数股东权益处理;三是按照转换前持股比例计算享有份额与转换后持股比例计算享有份额的差额,作为子公司的少数股东增资而稀释(或反稀释)母公司拥有的股权比例处理。
例4:2015年年初,A公司以现金购买了B公司发行的优先股40%,成本为405万元(包括相关费用5万元),并确认为可供出售金融资产,年末优先股每股市场价格105元。其他资料同例3。
2015年年末A公司在合并财务报表中的会计处理如下:
1.按权益法调整对B公司长期股权投资
A公司在其个别财务报表中将可供出售金融资产按照其公允价值转为长期股权投资,同时将已确认的公允价值变动(其他综合收益)15万元结转为投资收益,在此基础上按权益法进行如下调整(调整额=对B公司净利润享有份额)。
借:长期股权投资 120
贷:投资收益 120
2.A公司股权投资与对B公司净资产份额抵销
如前所述,转换的普通股数量=1000/2=500(万股)。转股后A公司对B公司普通股持有比例=(4500×60%+500×40%)/(4500+500)=58%。
借:股本——年初 4500
——本年 500
资本公积——年初 1500
——本年(500+5+15+4) 524
留存收益——年初 3000
——本年 200
商誉 100
贷:长期股权投资(5500+420+120) 6040
少数股东权益[(9000+200+1000)×(1-58%)]
4284
注:长期股权投资包括三部分:一是原60%普通股投资成本额5500万元;二是优先股投资按照公允价值结转额420万元(其中,初始成本405万元,公允价值调整15万元);三是按权益法调整额120万元。
资本公积(本年数)包括四部分:一是优先股转为普通股形成的500万元;二是优先股投资成本与投资时对优先股权益享有份额的差额=405-1000×40%=5(万元);三是转换时优先股公允价值变动额与截止转换时对优先股权益变动额享有份额的差额=15-0=15(万元);四是A公司按照转股前持股比例(60%)计算对B公司享有份额=(9000+200)×60%+1000×40%=5920(万元),按照转股后持股比例计算对B公司享有份额=(9000+200+1000)×58%=5916(万元),两者之差额4万元。
3.A公司投资收益与B公司利润分配抵销
借:留存收益——年初 3000
投资收益 120
少数股东损益 80
贷:留存收益——年末 3200
责任编辑 武献杰
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