企业战略联盟的方式主要分为：成立合资企业、相互持股和功能性协议。其中，合资企业是战略联盟最常见的一种类型。指将各自不同的资产组合在一起进行生产，共担风险和收益。与一般的合资企业相比，战略联盟下组建合资公司体现了联盟企业之间的战略意图。相互持股通常是联盟成员之间通过交换彼此的股份而建立起一种长期相互合作的关系。与合资企业不同的是，相互持股不需要将彼此的设备和人员加以合并，通过这种股权联接的方式便于使双方在某些领域采取协作一致的行为。功能性协议是一种契约式的战略联盟，主要是指企业之间决定在某些具体领域进行合作，例如在研发、联合市场行动等方面通过这种功能性协议结成一种联盟，来建立一种新的组织形式。三种方式下，企业所承担的税负情况具有很大差异，下文将进行对比分析并提出筹划建议。

一、不同战略联盟方式下的税务成本分析及纳税筹划

（一）成立合资企业

组建合资企业要求企业将各自不同的资产组合在一起。根据企业所得税法《实施条例》规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。合资各方将资产投入到新组建的合资公司，资产所有权已经发生改变，应按照视同销售确认相关的转让所得缴纳所得税，同时涉及房地产等不动产时还将面临营业税及土地增值税风险。

1．所得税纳税筹划

（1）若当期合资方为亏损并且能够覆盖资产转让所得收益的全部或大部分，则直接确认相关的资产转让所得即可。

（2）若不适合适用第一种情形，则可以根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）的规定进行事前的税收筹划。根据财税[2014]116号文第一条规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。因此，可以将面临的所得税递延在五年之内分期缴纳。

2．营业税以及土地增值税纳税筹划

针对营业税以及土地增值税，根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第一条规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）第四条针对土地增值税的规定如下：“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”。因此，企业可参照以上规定免除相应的纳税义务。

3．当合资双方均为国有企业时，将面临如何并表的问题。合资双方都希望将成立的合资企业纳入到自己的合并报表中，以扩大自身的资产规模和盈利能力。协调的结果应是双方在合资企业中各占50%，即成立联营企业。合资各方采用权益法核算其投资，即所成立的联营企业不并入任何一方的合并报表范围内。

（二）相互持股

相互持股方式下，即合资双方进行股权资产的置换，以资本为纽带构建战略同盟关系。股权式战略联盟通过部分“拥有”对方的形式，增强了双方的信任感和责任感，更有利于长期合作。根据以上分析，股权置换属于非货币性资产交换，应确认相应的资产转让所得。而股权资产一般具有较高的评估增值，因此，采取这种方式容易面临较大的所得税风险。同时，置换的股份比例过低则不能起到形成强有力的资本纽带和利益同盟关系，而随着拟置换的股份比例的增加，则面临的所得税风险也将越来越高。

针对企业所得税风险，可通过以下方式进行筹划：当设计其中一方拟置换的股份占股本总额的比例达到50%以上时，可适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，采取特殊性税务处理，均不确认资产转让所得，以达到合法规避所得税的目的。财税[2009]59号文中关于股权收购适用特殊性税务处理的条件规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股份的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，财税[2014]109号文又将75%的股份比例调低至50%，大大降低了企业在进行股权交易时适用特殊性税务处理的难度。

如图1所示，目标公司A与B拟进行战略联盟，并采取相互持股的方式。假定公司A与B的实际控制人之间交换的股份比例分别为总股本的40%、48%，则此时双方控股股东均需要确认非货币性资产交换（股份交换）的转让收益，并缴纳所得税。但若提高交换比例，使得一方拟置换的股份比例达到总股本的50%以上时，如交换比例分别为42%与50.4%，则此笔交易可以理解为：目标公司A的实际控制人用其所持有的42%的A公司股份来收购目标公司B50.4%的股份。此时，可以适用特殊性税务处理的方式规避所得税风险。

但当合资双方均为国有企业时，此种税务筹划仍存在一个弊端：由于合资一方需置换出去的股份比例达到50%以上（如B公司），因此，有可能面临公司B被纳入到目标公司A的实际控制人的合并范围之下，导致战略联盟的意图无法实现。判断目标公司是否应被纳入到合并范围内，最重要的标准是能否对其施加控制影响力。因此，交易之后，可以在协议中约定B公司改组后的董事会成员中，B公司原实际控制人派出的董事占多数席位。如此：没有改变A公司与B公司原有的合并顺序；通过股份的交换形成了强有力的利益同盟关系，增强了应对市场风险、掌控市场的能力；合法规避了所得税风险，使达成战略联盟的税务成本降到了最低。

（三）契约式联盟

在契约式联盟方式下，由于无需组成经济实体（成立合资企业），也无需进行股权的交换（相互持股），因此形成的战略联盟更强调相关企业之间的协调与默契，也更具有战略联盟的本质特征。联盟中，各方一般都处于平等和相互依赖的地位，并在经营中保持了相对独立性，灵活性强。当然，由于缺乏利益纽带的约束，结构比较松散，联盟稳定性较差。由于不存在资本交易，因此此种方式下也不存在税务成本。

二、不同战略联盟方式的选择

企业需结合实际情况选择不同的战略联盟方式，具体可从以下三个角度进行分析：

1．从税负成本的角度来说，采用契约式联盟税负最低；相互持股税负成本次之；成立合资企业的交易成本最高。

2．从联盟的稳定性以及风险和收益共担共享的角度来说，选择成立合资企业或相互持股的方式较佳。当管理者对市场以及联盟的未来发展持乐观态度时，也更适合选择合资企业或相互持股方式。

3．从合资各方自身的条件来说，若合资一方已对其所控制的资源进行了较好的配置组合（如已经通过资源的重新配置，设立了股份制公司，并拟进行挂牌上市），此时，剥离出优质资产组建合资公司，不仅会增加资源重新配置组合的成本（包括成立合资公司时的税务成本），也会对原有的组织结构和发展战略产生一定程度的影响，甚至会妨碍上市的进程，因此，此时采用相互持股的资本交易方式或订立联盟契约会更加适合。

责任编辑 达青