时间:2020-04-09 作者:张日刚 (作者单位:中国东方航空集团公司)
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摘要:
一、金融市场主要创新金融工具的相关概念
1.可转债。可转债是一种特殊的债券,票面利率比市场利率低,它可以按照约定的条件转换为债券发行公司的股票。
2.可交换债。可交换债是一种特殊的可转债,是上市公司的股东通过抵押其持有的上市公司股票而发行的公司债券,该债券持有人可按照约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。
3.次级债。次级债是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式,包括次级债券、次级债务和混合工具。目前中国金融市场的次级债主要是银行、保险等金融机构发行的,其发行资金按照监管规定可作为附属资本,用于补充资本充足率和增加偿付能力。
4.优先股。优先股是在利润分配及剩余财产分配方面比普通股享有优先权,一般无表决权。优先股可以带赎回权、回售权和转股权。
5.永续债。永续债并不规定到期期限,持有人也不能要求清偿本金,但可以按期取得利息。永续债券可以带赎回权、调整票面利率的选择权、回售权和定向转让权。
6.资产证券化产品。资产证券化产品是以特定资产、项目或特定现金流为支持而发行的可交易证券,根据其风险收...
一、金融市场主要创新金融工具的相关概念
1.可转债。可转债是一种特殊的债券,票面利率比市场利率低,它可以按照约定的条件转换为债券发行公司的股票。
2.可交换债。可交换债是一种特殊的可转债,是上市公司的股东通过抵押其持有的上市公司股票而发行的公司债券,该债券持有人可按照约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。
3.次级债。次级债是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式,包括次级债券、次级债务和混合工具。目前中国金融市场的次级债主要是银行、保险等金融机构发行的,其发行资金按照监管规定可作为附属资本,用于补充资本充足率和增加偿付能力。
4.优先股。优先股是在利润分配及剩余财产分配方面比普通股享有优先权,一般无表决权。优先股可以带赎回权、回售权和转股权。
5.永续债。永续债并不规定到期期限,持有人也不能要求清偿本金,但可以按期取得利息。永续债券可以带赎回权、调整票面利率的选择权、回售权和定向转让权。
6.资产证券化产品。资产证券化产品是以特定资产、项目或特定现金流为支持而发行的可交易证券,根据其风险收益不同可分为不同的层级。我国金融市场的资产证券化产品包括信贷资产证券化产品、项目收益权证券等。
7.结构化资管产品。结构化资管产品是资管公司发行的内设不同风险收益层级的受托管理金融产品。它一般是基础金融工具和衍生工具进行不同组合的金融创新产品。我国金融市场比较常见的是分级基金和分级资管计划。
8.场外收益权互换产品。它是指券商等金融机构与投资者通过场外协议约定,在一定期限内针对特定的金融产品的浮动收益表现与固定利率进行现金流交换的权益衍生工具产品。
9.带回购权的股权投资产品。它是金融机构发行附有约定回购权的非上市企业权益性投资产品。目前我国金融市场存在的带回购权的股权投资产品主要是私募股权基金和保险公司发行的另类股权投资计划。
二、金融市场主要创新金融工具会计处理
财政部于2014年3月17日发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》明确适用于经相关监管部门批准,企业发行的优先股、永续债(例如长期限含权中期票据)、认股权、可转换公司债券等金融工具的会计处理,并明确区分金融负债和权益工具的主要判断是:发行方是否能够无条件地避免交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债进行结算。发行人若不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则确认为金融负债,反之则确认为权益工具。由于该会计处理规定已详细规定了有关会计科目以及发行方和投资方的账务处理,因此笔者将不再对有关账务处理进行过多的分析,而是结合各创新金融工具在金融实务中运用的情况,分别对其最关键的会计属性进行研究。
1.可转债及可交换债。可转债及可交换债会计属性的判断主要取决于其设定的转股价较市价的溢价率、票面利率及可赎回条款。发行的可转债若票面利率基本接近为零,转股溢价率较低,且有可赎回条款,则从实质上可以判断发行人设定的若干条款都是为尽快促使转股,该可转债发行后基本全部转股,其属于典型的名债实股,可以初始确认为权益工具。其他的可转债可确认为金融负债。我国上市公司发行的可转债大都属于金融负债,不过部分PE基金和并购基金已经开始尝试使用可转债(认定为权益工具)来认购目标公司。
除此之外,可交换债还需要特别关注发行人持有上市公司股权的持股比例、流通股占比及上市公司发展前景等因素,若可交换债票面利率基本为零,转股溢价率较低,有赎回条款,上市公司前景不佳,有关持股比例和流通股占比相对比较适中的,则该可交换债基本可认定不属于金融负债,属于发行人对抵押股票的变相大宗交易抛售行为,应将其确认为金融资产的转让。
2.次级债、优先股和永续债。次级债、优先股和永续债的会计属性判断主要基于发行人有关合同约定条款及有关监管规定,从会计实质研判其是权益工具还是金融负债。影响会计属性判断的有关合同条款主要是期限约定、发行人定期调整股息率和利率权、发行人可赎回权、投资人回售权、强制转股、强制分红等。监管规定主要是银监会和保监会等金融监管机构关于发行次级债、优先股和永续债如何计入净资本和偿付能力的有关规定。
发行人发行的优先股和永续债若期限无约定、发行人有定期调整股息率和利率权、投资人无回售权、强制转股的情况,基本可以认定为权益工具,作为其他资本处理。反之,认定为金融负债。目前我国的监管机构规定金融机构发行的次级债、优先股和永续债都可计入公司附属资本来增强资本充足率和偿付能力,故从发行人主观实质角度并结合有关合同规定基本可以认定优先股和永续债资本属性较高,是变相的股权再融资手段,可认定为权益工具。
由于次级债一般发行期限为有固定期限且期间利率基本不变,所以尽管监管上规定在债券初期可以100%计入附属资本,但随着到期日的临近,其可计入比例将逐步为零,离到期日不足一年的要全部计入负债处理,故对于有明显期限的次级债应从初始就认定为金融负债。
3.资产证券化产品及结构化资管产品。资产证券化产品和结构化资管产品的会计处理与之前的金融工具不同,由于它们是受托管理金融产品,因此对于发行人来说它们必须是独立于发行人之外的会计主体。会计处理更多是体现在产品本身的会计处理和投资者对不同层级产品投资的会计处理。
产品本身的会计处理依据是产品合同对不同层级产品份额的风险收益规定。对于优先份额一般是采取成本计价的简单处理,即按合同约定预期收益率每日计提固定利息;而对于劣后份额一般按扣除优先份额本息每日按公允价值计量。对于部分合同对优先份额特殊约定的,即优先份额只是变相的产品固定利率融资行为,产品可以每日将优先份额的当日收益作为负债项列示而不是产品权益列示。
投资者对于优先份额的投资一般作为成本计价的金融工具投资,而对于劣后份额的投资基本作为以公允价值计量的金融工具投资。
资产证券化产品对于资产提供方来说属于融资行为,由于大部分资产证券化的劣后份额都是资产提供方自己认购(属于除资产本身或其现金流对产品的保证外,资产提供方对优先份额持有人的再担保),因此,资产提供方可以按优先份额本息作为其金融负债列示。
4.场外收益权互换产品或带回购权的股权投资产品。场外收益权互换产品的会计处理可以依据其融资和投资行为来认定其实质属性并按有关准则规定确认和计量。作为变相的券商两融业务,通过场外衍生品主协议约定,券商融出资金给投资者,并按投资者的指令购入股票,股票的浮动收益归投资者,券商向投资者收取融出资金的固定收益。因此,从融资行为看,券商实质是股票抵押融出资金,投资者实质是股票融入资金;从投资行为看,券商属于按成本计价的金融工具投资,投资者属于按公允价值计量的金融工具投资。同时涉及跨境收益权互换的,还必须将有关汇率影响进行会计处理。
带回购权的股权投资产品对融资方来说会计属性的认定主要取决于股权投资协议中关于投资期限、公司所处行业和上市规划、回购权、产品发行人性质等因素。
一般投资期限不超过5年,公司所处行业是传统基础设施且投资期内很难上市,到期强制融资方回购,发行人是保险公司而非传统的私募股权基金的,可认定该股权投资实质是名股实债,不属于权益工具而应认定为金融负债。目前大部分保险公司或保险资管公司发行的数百亿的高铁、基建、水务、市政等带回购股的股权投资计划基本都是名股实债,为了获取稳定的长期固定收益,以匹配其保险资金的长期负债需求。
传统的私募股权基金尽管在合同中都约定了退出机制和回购权,但是由于其投资的公司大部分属于成长型且未来很可能上市的公司,所以从融资方来说其实质还是权益投资,应认定为权益工具。目前实务中,部分私募股权基金也开始尝试以可转债、股权和债权相结合的复合金融工具进行对项目公司的投资,在此情况下,必须根据合同实质约定及项目公司情况合理区分其中的金融负债成分和权益工具成分,并按公允价值计量。
(本文作者系全国会计领军人才<企业类三期>)
责任编辑 武献杰
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