时间:2020-04-09 作者:谢志华 杨涵博 (作者单位:北京工商大学国有资产管理协同创新中心)
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摘要:
两权分离后,所有者不仅要求经营者至少披露受托责任履行情况的信息(否则,所有者不可能进行授权,这是会计责任的最底线要求),而且提供的信息越充分越好。正是这种内在要求,使得经营者向所有者披露的信息内容在不断扩展。
一、所有者信息需求的目的与信息披露内容的扩展
所有者向经营者提出的信息披露的底线标准是最低标准,也是经营者向所有者至少必须要披露的信息,它包含了所有者资本保全的信息,以及经营者履行资本增值责任的信息。但要解决所有者与经营者信息不对称,仅仅满足报告受托责任的信息需要是不够的,必须在此基础上进一步扩展经营者向所有者报告的信息内容。从理论上说,这种信息内容扩展的极限就是实现两者信息的完全对称。但是,由于公司法人存在自身的商业秘密,为了维持自身在市场上的竞争优势,这些商业秘密的信息是不可以对外披露的,从而形成了公司对外进行信息披露的门槛。尽管如此,从全世界有关信息披露的发展历史看,经营者向所有者进行信息披露的内容在不断扩大确是一种必然趋势。产生这种趋势的内在动因是所有者对公司信息需求的目的从主要为了报告受托责任继而进一步扩展至决策有用和投资者保护。
公司信息披露的目的...
两权分离后,所有者不仅要求经营者至少披露受托责任履行情况的信息(否则,所有者不可能进行授权,这是会计责任的最底线要求),而且提供的信息越充分越好。正是这种内在要求,使得经营者向所有者披露的信息内容在不断扩展。
一、所有者信息需求的目的与信息披露内容的扩展
所有者向经营者提出的信息披露的底线标准是最低标准,也是经营者向所有者至少必须要披露的信息,它包含了所有者资本保全的信息,以及经营者履行资本增值责任的信息。但要解决所有者与经营者信息不对称,仅仅满足报告受托责任的信息需要是不够的,必须在此基础上进一步扩展经营者向所有者报告的信息内容。从理论上说,这种信息内容扩展的极限就是实现两者信息的完全对称。但是,由于公司法人存在自身的商业秘密,为了维持自身在市场上的竞争优势,这些商业秘密的信息是不可以对外披露的,从而形成了公司对外进行信息披露的门槛。尽管如此,从全世界有关信息披露的发展历史看,经营者向所有者进行信息披露的内容在不断扩大确是一种必然趋势。产生这种趋势的内在动因是所有者对公司信息需求的目的从主要为了报告受托责任继而进一步扩展至决策有用和投资者保护。
公司信息披露的目的从受托责任向决策有用变迁,就是要求公司提供的信息不仅要满足报告受托责任的需要,更是要与决策相关并能支持决策,也就是公司所提供的信息必须对所有者的决策具有相关性和有用性。这主要表现在两个方面:一是要求公司提供的信息能够揭示未来可能存在的风险;二是要求公司提供的信息能够反映其经营活动及其成果的未来变动趋势。实际上,这种需要的形成是与资本市场的产生和发展密切相关的。在资本市场上,所有者投资的目的都是为了在未来获得期望的报酬率。迎合这种信息需要,许多上市公司开始披露公司未来发展变化趋势的信息,这些信息越来越与作为投资人的所有者的决策密切相关。
二战前,受股份公司对资金大规模需要以及资金分散于大众投资者的双重影响,公司要想取得大规模的资金,必须要从数量庞大的中小股东手中募集,结果是股权高度分散,中小股东很难对公司进行直接约束,不得不转移到股票市场操作上以获取短期的资本利得。所以,这时的中小股东特别关注的是公司股票价格的短期变动,从公司获取信息的目的也是为了判断这种股票价格短期变动的趋势,通过短期投机操作谋取利益。甚至当股票市场的价格变动与整个经济不相一致,而仅仅取决于股票市场供求状况变动时,中小股东很可能不是依靠公司的信息而只是市场上的各种传言进行股票投资决策。所以,尽管这个时期投资者也需要获得进行决策支持的未来信息,但这些信息更多地具有外部性、短期性、表面性、结果性的特征。
公司信息披露的目的在决策有用的基础上又进一步向投资者保护转变。投资者保护的信息披露目的是在资本市场得到进一步完善和发展后出现的,机构投资者通过收购中小股东的股权对公司进行长期的股权控制,这就形成了股票投资者获取信息的两个主要目的:一是为了有效地对上市公司股票进行定价,使每个公司的股票价格能够真正反映公司的实际价值,只有这样,才能更好地保护股票投资者的利益;二是为了通过股票市场的股票交易,从外部对经营者或者公司形成压力从而产生外部治理作用,同时,要通过有关公司治理信息的披露以及提高信息透明度增强公司的内部治理作用。就投资者保护的定价目的而言,就是要使公司披露的信息能够使资本市场的股票价格真实地反映公司的价值,由此产生了披露公司真实价值的财务报告信息的需要。这种财务报告信息必须有助于既能反映公司的潜在盈利趋势,也能披露未来现金净流量的走向。就投资者保护的治理功能而言,就是通过财务报告所披露信息的内容结构的改变和透明度的提高形成对经营者团队的激励和约束。信息内容结构的改变不仅涉及内容的扩展,也直接涉及到与公司治理有关信息的披露,而信息的透明度从一般意义上说,就是尽可能多披露和更详细地披露,不泄露公司的商业秘密就成为信息对外公开披露的最后防线。
从决策有用向投资者保护的信息披露目的的转变意味着决策有用目的下的信息披露仍然存在缺陷,这些缺陷包括:①不能满足不同利益相关者进行决策的信息需要;②所提供的信息只是对短期股票市场炒作更为有用,难以对公司的长期价值进行评价;③所提供的信息不能满足公司治理的需要;④信息的事后性特征没有得到根本改变。为了改变这些缺陷,公司所提供的信息要满足各利益相关者的需要,从而使信息更具有全面性;公司所提供的信息要满足对公司长期价值的估值需要,从而使信息更具有长期预测性;公司所提供的信息要满足公司治理(特别是由公司外部的“用脚表决”到公司内部的“用手表决”的治理)需要,从而信息必须要有披露内部治理的信息,信息的透明度也要更加提高;公司所提供的信息要满足公司风险提示的需要,从而使信息必须揭示导致公司失败的各种不利因素。由于机构投资者长期地持有公司的股权,比之于股票市场上进行短期操作的中小股东更具有关心公司发展、关注公司治理的内在需要,为满足这种需要所提供的信息显然要比进行短期操作的中小股东更为内容全面和深入。当一个公司的股东只是为了长期地持有公司的股权而不是进行市场炒作时,这一股东就拥有了获得公司一切信息的权利,这时的股东和公司是同一个命运共同体,这正是机构投资者作为股东出现后,公司对股东所披露的信息不断扩展的原因所在。
在我国国有企业改革过程中,由于国有企业分为政策性垄断型企业、政策性混合型企业和商业性竞争型企业,国家对这些企业所享有的股权权力存在差异,从而对这些企业的信息需求也必然存在差异。对于政策性垄断型企业,国家作为企业的唯一所有者,对企业所享有的所有权是独一的、长期的、不会随意改变的,可以要求企业提供所有的信息,也就是从理论上说,所有者和经营者必须实现信息的完全对称。对于政策性混合型企业,一方面企业必须按照国家政策进行经营,另一方面又必须按照市场竞争规律面向市场经营。就前者,国家作为所有者和其代表,也应该享有获取按照国家政策进行经营的所有信息,而面向市场的经营所产生的信息,也必须要首先考虑保护商业秘密的要求。对于商业性竞争型企业,则必须以保护商业秘密为前提,在不能披露商业秘密信息的基础上,再根据企业各相关利益者的信息需要对信息披露的内容进行扩展。必须说明的是,如果企业所有者具有长期股权投资的特征,由于其要承担企业经营成败的终极责任,这样的所有者就应该享有获取企业所有信息的权力。
二、信息披露内容的扩展路径
既然所有者对所投资公司信息的需求目的在不断扩大,公司所要披露的信息内容就在不断地扩展,纵观这种扩展的历史过程以及各个国家现在对公司进行信息披露的要求不难发现,为了更好地解决所有者与经营者信息不对称的问题,信息披露内容的扩展表现出以下趋势:
(一)从披露过去信息向披露未来信息扩展。伴随社会责任报告和综合报告等的出现,企业所披露的信息内容已全方位扩展。社会责任报告是企业将其履行社会责任的理念、战略、方式方法,以及经营活动对经济、社会、环境等领域形成的有利和不利影响等信息,向信息使用者进行披露的报告。综合报告是一种向信息使用者说明企业如何持续创造短期、中期、长期价值的报告,包括财务、社会、环境以及治理信息,说明了这些因素之间的相互关系以及对企业短期、中期、长期目标的影响,并揭示企业对于外部的真实影响。这些报告的出现至少意味着企业信息披露的内容已经由过去向未来扩展,由财务信息向非财务信息扩展。不少国家的上市公司开始提供盈利预期的报告,以及有关未来风险分析及其控制的报告。有的国家对上市条件的规定也已经涉及到公司未来发展的信息,我国就规定主板上市的企业主营业务所实现的销售和利润在总销售和总利润中的比重,还要求对非经常性业务所实现的收入和产生的成本费用单独列示。这些规定实际上都与上市公司在未来盈利的稳定性密切相关。
当然,有关未来信息的披露并非简单,还面临许多问题:一是未来信息是预测信息,并不一定能够做到完全准确,所以产生了未来信息的真实性问题,信息的用户(特别是投资者)必须要对此类信息进行再分析和判断,正是这种分析和判断力的差异,决定了信息用户或者投资者在市场上竞争能力的差异。当然,在这里仍然存在的问题是,预测信息很难保证其真实性,但一旦公司进行预测信息的披露,就可能产生主观故意不真实和客观无意不真实,首先是如何来判断这两种不真实,其次是对主观故意不真实应该如何进行处罚。如果主观故意不真实不能被有效地发现并进行严厉地控制,这种预测信息的提供必然会对信息用户和投资者以及资本市场的发展带来相反的作用。二是预测信息的披露有可能涉及到商业秘密,在披露这类信息时,披露的企业如何有效地分析判断所披露的信息中是否不包括商业秘密就变得十分重要,守住不能泄露商业秘密的底线就成为了提供未来信息的重要前提之一。
(二)从披露财务信息向披露非财务信息扩展。从世界各国的现实实践看,上市公司所提供的非财务信息的内容越来越广泛,主要包括:①背景信息,涉及企业的战略目标与经营总体规划、企业所处的行业和经营的范围、产品寿命周期及产品结构等。②业务信息(涉及经营业绩的信息),主要是指经营活动或主要业务的指标、重要的资源数量与质量指标等,以及在此基础上说明引起这些经营活动或者主要业务指标变动的业务原因的信息。事实上,在整个企业信息体系中,都在尽可能地实现财务信息和业务信息的一体化,特别是在计算机技术引入到公司后,所有会计核算软件都在向这个方向迈进。只是在这种一体化的过程中,财务信息向业务信息的扩展还停留在较浅的层次,仍然无法实现向深层次业务原因的追索。③管理部门的分析讨论信息,涉及企业财务状况、经营成果变化的原因、存在的风险、发展的趋势以及相关的控制措施等。④预测性信息,涉及企业盈利预期的信息,以及实现盈利预期的相关计划等。⑤社会责任信息,涉及由于企业的生产经营活动对职工、顾客、社区、政府、社会以及对产品和环境等各个方面带来的有利和不利影响,对不利影响所应该采取的控制和防范对策。⑥人力资源信息,涉及企业员工总量和构成情况的信息、员工安全和健康的信息、员工培训、员工福利和社会保障信息等。⑦核心竞争力及持续发展信息,涉及研究与开发创新能力、员工能力、资源利用情况。⑧公司治理的信息,包括公司治理结构的信息、内部控制制度的信息、预算管理的信息。
问题仍然在于,到底哪些非财务信息与信息使用者的决策以及投资者保护相关,这些信息与财务信息(或者更直接地说与企业财务状况和经营成果的信息)存在什么样的内在联系,这些信息与商业秘密保护的边界在哪里,这些信息本身是否存在某种内在的关系以及披露的最终边界在哪里?所有这些问题至今并没有得到明确的答案,只有当这些问题被有效地解决后,非财务信息的披露才能形成完整的体系和有效的披露方式。
(三)从披露结果信息向披露原因信息扩展。伴随着会计决策有用和投资者保护目标的需要,会计信息必须要在提供结果信息的基础上也提供原因信息。提供原因信息有助于会计信息的决策有用目标的实现,因为原因信息中既存在对企业有利的因素,也存在对企业不利的因素。如果追索的原因越深入,找出的影响企业发展的有利和不利因素就越具体,针对这些因素提出的决策方案就越有效。从这个意义出发,提供决策有用的会计信息关键就是要提供原因信息。提供原因信息也有助于投资者保护目标的实现,一方面,提供原因信息提高了企业信息的透明度,透明度越高,公司治理的强度越大;另一方面,提供原因信息有助于投资者对公司未来的发展做出更为准确的判断,从而使得市场对公司价值的评价更为有效。企业的信息从结果信息向原因信息扩展,主要是按照外部原因和内部原因两条路径进行延伸。外部原因主要包括供求状况、竞争对手的状态和政府政策的变化;内部原因显然是由作为财务结果的财务状况和经营活动成果追索至业务层面的原因。业务层面的原因首先表现为整个业务过程对企业财务状况和经营活动成果的影响,进行原因追索必须在企业业务活动的每个环节进一步追索至每一个环节人、财、物、信息、技术等各种要素对财务状况和经营成果的影响,并从每个业务环节向每个业务环节构成的各项作业延伸,进行作业的价值分析和作业的成本分析,这种分析最终就是为了说明企业的总收入、总成本和费用形成的最终原因。必须说明的是,披露原因信息实质上也是在披露企业未来风险的信息,正是从这个意义上讲,披露原因信息有助于控制企业风险,也有助于企业为了控制这些风险所进行的决策。
理论上说,从披露结果信息向披露原因信息的扩展是按照上述路径进行的,问题仍然在于,原因信息的原因层次如何按照其内在逻辑由浅入深进行构造并最终找到终极原因仍然没有最终的解决方案,并且原因信息越深入,涉及企业商业秘密的可能性就越大,如何明确哪个层次的原因信息、哪些原因信息涉及商业秘密,以及进行披露后可能造成的后果,就成为原因信息披露所必须要解决的前提问题。
(四)从披露总体信息向披露细节信息扩展。经营者向所有者报告受托责任的信息既是结果信息也是总体信息,它披露的是企业财务状况和经营成果的总体状况。然而,会计信息的使用者不仅需要获得企业总体状况的信息,也需要获得与此相关的细节信息,特别是当决策有用和投资者保护成为会计信息使用者的目标的条件下更是如此。
在现实的实践中,会计所提供的细节信息主要包括以下几个方面:一是附注,由于报表中的项目信息都是综合信息,而某些重要的具体信息被这种整合性所掩盖,导致报表使用者的误读,为了了解这些具体的信息,在会计报表中大多用附注的方式揭示出来;二是脚注,它主要是对会计报表中的项目所采用的会计政策、方法以及表内无法反映的重要事项所做的补充说明,虽然它不能取代和跟踪报表正文中的内容,但是对报表正文进一步的细化补充;三是明细附表,就是对报表中的某些项目单独用表格形式反映其构成项目及报告期内增减变动的明细情况;四是补充报表,主要用来披露表内综合信息的明细信息、调整信息以及尚未正式列入会计报表内容的一些财务和非财务信息,它是对表内信息的进一步补充、扩展和延伸。实际上,上市公司的年度财务报告所披露的内容已经在这些方面得到了较为深入和细化的扩展,也形成了相对标准的披露内容和披露形式。但问题仍然在于,为了满足决策有用和投资者保护的需要,会计报表中的每个项目是否都应进行这种内容细化,每一个项目细化的边界在哪里,也就是要细化到怎样的程度才能满足会计信息使用者的要求,这种细化的披露是否会影响商业秘密的保护,其边界在哪里?所有这些问题至今仍然没有明确的答案,似乎仍然是通过当事人的职业判断个案解决。
(五)从披露数量信息向披露质量信息扩展。为了更好地满足决策有用和投资者保护的需要,会计信息开始由只注重披露数量向注重披露质量扩展,对于资产负债表中的资产,必须要披露每项资产提取的减值准备及其原因;对于利润表来说重要的不是披露利润的数量,而是披露利润的业务结构,并通过这种结构说明利润的稳定性;对于现金流量表,重要的也不是披露现金净流量的数量,而是要披露现金净流量形成的业务结构,并通过这种结构说明现金流在未来的稳定性。但问题仍然在于,决定每项资产变现能力、利润和现金流在未来稳定性的关键因素是什么,用什么标志衡量这些因素的优劣,并没有得到现成的答案。
这里只是对会计信息披露内容的扩展的实践进行了归纳和总结,这些扩展的内容之间是否存在某种共同的联系或者规律并没有找到,这就导致了各个国家对于这些扩展内容的规定并不一致,对于会计信息的使用者在使用这些扩展信息时能带来哪些作用也没有形成一致的认识,而会计信息的提供者在提供这些信息时其边界在哪里也没有找到具体的方案。尽管如此,会计信息披露的实践已经推动了这种内容扩展的进程,这一进程是不可改变的。无论扩展的结果能否达成统一的认识并形成统一的标准,至少就目前而言,上市公司披露的所扩展的信息内容有的已经达成统一的认识并形成统一的标准,有的还处在模糊的状态之中,整体的趋势是,会计所披露的信息必须要更加有助于信息使用者的决策有用和投资者保护的需要。
(本文受到国家社科基金重大项目“国家治理视角下国有资本经营预算制度研究”<14ZDA027>、国家社科基金重点项目“国有资本授权关系及实现模式研究”<14AJY005>、科技成果转化和产业化——北京市国有企业预算管理体系完善对策及实施
责任编辑 李斐然
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