时间:2020-04-09 作者:柴才 (作者单位:厦门大学管理学院会计系)
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摘要:
所谓金融资产证券化,就是银行等金融机构利用一个载体将其持有的各类贷款、应收款项甚至证券资产等能够预期产生稳定现金流量的金融资产进行资产重组,并将其包装为有价证券并上市流通的过程。会计的作用是对经济活动进行核算、监督与反映。金融资产证券化作为一项经济活动,其中的会计问题值得我们研究。
在资产证券化的过程中,需要一个专门的结构化载体将证券化资产与其所有者进行风险隔离,以增强证券的可信度。这个载体就是特殊目的实体(SPE)。发起人向SPE转移金融资产时,需要根据该金融资产上风险和报酬的转移以及对金融资产的控制来判断是否应将已转移的金融资产终止确认。对此,国内外相关会计准则做出了不同的规定。国际会计准则理事会(IASB)于2014年1月发布了一份财务报告概念框架的讨论稿(Discussion Paper,DP),其中对确认和终止确认问题进行了概念与方法上的梳理。本文将以这份概念框架DP作为依据,对发起人终止确认问题进行研究探讨。
一、制度背景
1984年,美国财务会计准则委员会(FASB)在SFAC No.5中明确指出,“确认是将某一项目,作为一项资产、负债、营业收入、费用等正式地记入或列入某一个体财务报表的过程”。确认包括...
所谓金融资产证券化,就是银行等金融机构利用一个载体将其持有的各类贷款、应收款项甚至证券资产等能够预期产生稳定现金流量的金融资产进行资产重组,并将其包装为有价证券并上市流通的过程。会计的作用是对经济活动进行核算、监督与反映。金融资产证券化作为一项经济活动,其中的会计问题值得我们研究。
在资产证券化的过程中,需要一个专门的结构化载体将证券化资产与其所有者进行风险隔离,以增强证券的可信度。这个载体就是特殊目的实体(SPE)。发起人向SPE转移金融资产时,需要根据该金融资产上风险和报酬的转移以及对金融资产的控制来判断是否应将已转移的金融资产终止确认。对此,国内外相关会计准则做出了不同的规定。国际会计准则理事会(IASB)于2014年1月发布了一份财务报告概念框架的讨论稿(Discussion Paper,DP),其中对确认和终止确认问题进行了概念与方法上的梳理。本文将以这份概念框架DP作为依据,对发起人终止确认问题进行研究探讨。
一、制度背景
1984年,美国财务会计准则委员会(FASB)在SFAC No.5中明确指出,“确认是将某一项目,作为一项资产、负债、营业收入、费用等正式地记入或列入某一个体财务报表的过程”。确认包括初始确认、后续确认和终止确认。随后,它进一步提出了确认一个项目和有关的信息必须满足的四个标准:符合要素定义、具有相关的计量属性予以充分可靠计量、信息是相关的、信息是可靠的。这四个标准明确了项目进入财务报表的初始确认的条件,但对于退出财务报表的终止确认却缺乏关注。因此,在概念框架层面就存在学者们所讨论的“资产的初始确认标准与终止确认标准的非对称性”。实际上,这种非对称性不仅体现在资产上,其他会计要素也同样存在。
由于概念框架层面上就未对终止确认作出原则上的规定,所以具体准则也没有一个统一标准。FASB和IASB都对金融资产终止确认在若干具体准则上提出一些处理意见,但是由于没有原则指引,导致准则之间的内在不一致,降低了信息可比性,也降低了会计准则的严肃性。
例如,资产证券化发展伊始,FASB在1983年出台了SFAS No.77《附有追索权的应收账款转移的报告》来规范会计主体应收账款转移终止确认的时点选择和具体会计处理。随着资产证券化的迅速发展,FASB又陆续出台了FAS125、FAS140、FAS153与FAS166等规范发起人金融资产转移的终止确认。比如FAS125和FAS140提出的“金融合成分析法”实际上是把资产定义的“控制权”与“资产证券业务安排中标的资产池的可分割性”相结合,允许对金融资产转移中符合条件的某部分资产终止确认,其它部分则仍然保留在发起人账上。然而,该方法的实施效果并不理想。发起人经常通过巧妙的交易设计,将事实上不能终止确认的金融资产转移,设计为符合会计准则的终止确认标准。为此,证券分析师在对这类公司的财务报表进行分析时,一般会将这些已经表外处理的金融资产重新纳入表内,这样做的后果就是不能将证券化资产的风险与其所有者隔离,影响证券化资产的独立性,降低其信用评价水平,影响发行效果,最终很可能达不到实施资产证券化的预期效用。
IASB针对资产证券化中金融资产终止确认也发布了相关会计准则。例如IASB于1998年、2000年、2004年等几次修改了《国际会计准则第39号——金融工具:确认与计量》(IAS39),先后提出“风险与报酬转移法”、“后续涉入法”来判断终止确认。同样地,这两种方法也存在缺陷。比如“风险与报酬转移法”与资产的定义不一致、操作难度大且高度依赖于获取资产的交易顺序;“后续涉入法”也在概念上存在着某些前后逻辑的混乱等。
综上所述,如果没有一套行之有效且凌驾于具体准则之上的原则作为指导终止确认的依据,那么实务中就会存在种种操作困难,不仅影响正常业务发展,也会影响会计信息的质量。
二、对概念框架关于终止确认问题的研究探讨
同FASB一样,IASB先前也没有正式地在概念框架中对终止确认问题进行专门的阐述,关于终止确认的会计问题大都散落在一些具体的会计准则中。2013年7月,IASB发布了一份《财务报告概念框架综述》(A Review of the Conceptual Framework for Financial Reporting)的讨论稿,其中对终止确认问题进行了阐述。
(一)什么是终止确认
IASB在讨论稿中阐述到,如果某个会计要素符合该要素的定义同时满足确认标准的,应当列入主体的财务报表。如果将某个会计要素移除出主体的财务报表,该要素要满足其终止确认的条件,否则不予退出财务报表。这里主要是针对资产和负债两个要素而言的。但现行概念框架未对终止确认进行定义,也未对终止确认何时发生进行描述。
(二)终止确认的结果
报告主体对资产或负债终止确认后,主要会产生以下三种结果:主体不再确认之前所确认的资产和负债;主体可能需要确认导致该终止确认的交易或其他事项所产生的其他资产和负债;对原有资产或负债的终止确认,以及对新的资产或负债的确认将会产生收益或费用。
(三)终止确认的方法
主体在某项交易中将资产或负债终止确认之后,应如实反映以下两项事实:在该交易之后保留下来的资源或义务;作为该交易的结果而产生的资源或义务的变化。
讨论稿中阐述到,如果主体处置一项整体的资产或负债,上述两个目标就可以简单地实现。在这种情况下,终止确认如实反映了两个事实:主体不再拥有与该项目相关的权利与义务;某项交易或其他事项消除了之前的所有权利与义务。类似的,如果主体处置某资产所有特征的一定比例(如30%),终止确认这30%将如实反映该主体保留了该资产剩余的70%,并已经处置了该资产的30%。但是,如果主体只保留了一部分资产或负债,使其不成比例地暴露于之前已确认资产或负债所留下的风险或报酬(换句话说,即转移了部分资产或负债,但与之相关的风险和报酬尚未转移),那么需要考虑如下两个问题:已转移的资产是否不应当被整体终止确认;或者将30%的部分终止确认,将70%的部分继续确认。
对于上述两个问题,笔者认为一般情况下,权利与义务通常是作为一个整体存在于资产上的。主体拥有该资产权利的同时也会承担相应的义务,而在主体处置该资产时,与其相关的权利与义务将会一并不复存在。所以,在这种情况下,主体可以很容易地根据其享有的权利和义务在某项交易之后是否还继续存在这一事实,进而判断是否应当终止确认该资产。但是在某些交易中,特别是金融资产转移交易中,被处置的金融资产由于交易合约的设计使得其并不能够被整体终止确认,与该金融资产有关的各项权利和义务可能会被分割开来。这样就会导致交易双方各自享有的权利和承担的义务难以明确区分。特别对于转移方来说,其难以判断自身是否继续享有部分权利和承担部分义务;其承担义务的大小或多少是否足以让其继续确认该资产。针对这种情况,IASB提出了两种终止确认的方法:即“控制”与“风险与报酬转移”。
1.控制。讨论稿中提到,终止确认仅是确认的一体两面。因此,主体应在某项资产不再符合确认标准(或者不再存在,或者不再是主体的资产)时终止确认该资产。这意味着对资产的终止确认标准应聚焦于对资产的控制。不难看出,IASB提出“控制”的理论依据主要是资产的定义。这份讨论稿中将资产定义为:资产是由过去事项形成的,由主体控制的、预期会导致未来经济利益流入主体的资源。资产的实质是主体所控制的预期未来经济利益。当主体不再控制预期未来的经济利益时,就不符合资产的定义。根据资产确认原则,也就不应再继续确认该资产,从而应当终止确认并将其移出资产负债表。
笔者认为,这里所说的主体对某项资产的控制可能是指,主体拥有的对该资产的权利,使其有实际能力单方面主导与该资产相关的活动(如处置、抵押等),并且能够获得与该资产有关的未来经济利益。这里所说的权利通常是实质性的权利,例如主体有权自由处置该资产且不受其他限制或约束;再如通过合同或协议的安排,主体能够获得该资产的大部分经济利益。值得一提的是,一个主体能够获得某项资产大部分的经济利益,该证据本身不足以直接认定该主体能够控制这项资产,在某种程度上还应当考虑主体承担与该资产有关的风险的程度。
但是,如果承担了资产相关的风险,是否意味着保留了资产的控制权?在实务中,往往存在某些交易,在这些交易中,承担资产风险的一方不一定保留对资产的控制。例如在售后回购交易中,销售方将商品销售给购买方时,如果约定未来以固定价格回购该商品,那么销售方在发出商品时通常不能确认收入。这是因为销售方在回购期间承担了商品价格波动的风险;而购买方在此期间享有与该商品有关的收益,同时作为其一项资产进行初始确认。也就是说,购买方在回购期间对该商品拥有控制权。
运用“控制”尤其可以对金融资产各部分的权利和义务进行判断。当不再对一项金融资产的某部分保留实质性权利时,可以判断对该部分失去了控制。
综上所述,笔者认为运用“控制”判断对某项资产丧失了控制权从而终止确认该资产,应当关注如下事实条款:第一,转移方是否仍对该资产拥有实质性权利,从而可以主导其相关活动(如处置、抵押)且不受其他限制。例如,主体是否对已转移资产存在控制,取决于受让方出售资产的能力。如果受让方有将资产转让给与其不存在关联关系的第三方的实际能力,并且能够单独运用该能力且不受其他限制,则主体不再对该资产拥有控制。第二,主体能否获得该资产的大部分经济利益,并承担相应的风险,尤其应当将承担主要风险作为主体是否保留对金融资产控制权的有力证据。第三,还应当考虑主体与资产受让方之间的关系,资产受让方是否为主体的代理人。如果受让方为主体的代理人且主体有权否决其代理关系,那么主体仍然保留了控制。
2.风险与报酬转移。IASB在讨论稿中谈到,主体应当继续确认某项资产或负债,直至它不再暴露于该资产或负债所产生的大部分风险与报酬中。
运用“风险与报酬转移”,似乎更加关注资产转让方所享有的与已转让资产相关的报酬和承担的风险是否发生实质性转移。但是,不论是转移方获得的报酬还是承担的风险都需要一个量化的标准,正如上述谈到的“大部分”风险与报酬。这就产生了一些问题:如何准确可靠地识别与该资产有关的风险和报酬?即使能够识别,又如何客观地计量那些风险与报酬?就算能够识别和计量,那又如何将这些风险和报酬分摊到该资产的各个部分上?这一系列问题IASB在讨论稿中没有谈及,与“控制”相比,风险报酬法似乎更难以运用和实施。
针对这两种方法,笔者认为运用“控制”相对更容易判断已转移的金融资产是否符合终止确认条件。毕竟,金融产品交易的设计使得风险和报酬难以明确区分,容易参杂更多主观因素。与“风险与报酬转移”不同,运用“控制”在终止确认金融资产时,不需要确定主体是否已经转移了足够多的风险与报酬,只需要判断是否对该金融资产的整体或部分仍保留控制。此外,如果已确认的资产显著减少,但主体所承担的风险并未显著降低,那么“风险与报酬转移”的判断效力就会大打折扣。但值得注意的是,有时“风险和报酬转移”也是判断是否存在“控制”的相关证据。
三、结论与建议
本文主要对概念框架DP中提出的终止确认的两种方法——“控制”和“风险报酬转移”进行了分析探讨,然后根据这两种方法对国内资产证券化案例进行了分析并得出如下结论与见解:
如果单独运用IASB提出的“风险与报酬转移”与“控制”这两个方法,那么针对某些复杂的交易合同,特别是将金融资产分割出售,可能很难判别转移方是否已经转移了金融资产上主要的风险和报酬;转移方是否还对已转移金融资产保留控制。所以,本文提倡将上述两种方法结合运用,但是在结合运用过程中还需要注意如下问题。
鉴于“风险与报酬转移”对终止确认判断的局限性,笔者认为不妨将其判断顺序置于第二位,而将“控制”放在首位。如上文所述,“控制”是资产定义以及初始确认中的关键要素。当对一项资产终止确认时,“失去控制”理所应当是必须考虑的,即当主体不再拥有决定某项资产相关活动的权利时(例如自由处置权),可以判断主体失去了对该资产的控制。此外,将“风险与报酬转移”用来辅助判断,例如不再获取报酬、不再承担重要风险,这都可以作为判断是否拥有控制权的有力证据。值得一提的是,如果将“风险与报酬转移”放在判断顺序的第一位,将“控制”放在第二位,在某些情况会产生由于判断逻辑顺序的颠倒而产生内在矛盾。例如,在某些情况下,承担了风险并不一定拥有控制权。如果按照原来的判断顺序,承担了风险就说明风险未转移,故不应当终止确认;但是又失去了对该资产的控制权,不再符合资产的定义,为此应当终止确认该资产。所以,坚持“控制”第一位原则、“风险与报酬转移”为辅助的判断标准,这样就可以避免产生上述矛盾。
责任编辑 鲍双双
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