时间:2020-04-09 作者:朱建军 (作者单位:广西有色金属集团有限公司)
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摘要:
目前,根据不同的发行管理部门,我国债券市场主要分为发改委批准发行的企业债、证监会批准发行的上市公司债和通过中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)注册发行的短期融资券、中期票据等。交易商协会是2007年9月3日成立的一个协会会员自律组织,会员单位包括银行、保险公司、信托公司、信用评级公司和大中型企业等,随着近两年政策的变化,证券公司也可加入交易商协会发行产品。交易商协会发行的非金融企业(以下简称企业)债务融资工具主要包括短期融资券、中期票据、中小企业集合债券、超短期融资券、资产支持票据等,发行的债券产品采用注册制。
一、与信息披露相关的规则
信息披露规则是规范企业通过银行间债券市场融资行为的一项基础性规则,是注册制的核心。交易商协会制定的信息披露规则主要包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等,包括发行阶段、存续阶段、兑付或未按期兑付等各个阶段的信息披露要求。
二、企业在银行间交易商市场发行债券需要注意的信息披露问题
(一)设定相应的部门、岗位(...
目前,根据不同的发行管理部门,我国债券市场主要分为发改委批准发行的企业债、证监会批准发行的上市公司债和通过中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)注册发行的短期融资券、中期票据等。交易商协会是2007年9月3日成立的一个协会会员自律组织,会员单位包括银行、保险公司、信托公司、信用评级公司和大中型企业等,随着近两年政策的变化,证券公司也可加入交易商协会发行产品。交易商协会发行的非金融企业(以下简称企业)债务融资工具主要包括短期融资券、中期票据、中小企业集合债券、超短期融资券、资产支持票据等,发行的债券产品采用注册制。
一、与信息披露相关的规则
信息披露规则是规范企业通过银行间债券市场融资行为的一项基础性规则,是注册制的核心。交易商协会制定的信息披露规则主要包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等,包括发行阶段、存续阶段、兑付或未按期兑付等各个阶段的信息披露要求。
二、企业在银行间交易商市场发行债券需要注意的信息披露问题
(一)设定相应的部门、岗位(人员)处理信息披露事项
企业应当设定相应的部门、岗位(人员)处理信息披露的事项,一般可由企业的董事会秘书办公室、宣传部门专门履行信息披露职责,或者由法务、财务部门履行该职责。
(二)制订企业自身的信息披露管理制度
根据交易商协会规定,企业应当自行制定信息披露事务管理制度并遵照执行,内容包括但不限于:信息披露标准和流程;信息管理部门;董事、监事、高管的职责;保密措施和责任;信息发布的流程;信息沟通制度;未按规定披露信息的处罚机制等。
也就是说,除了遵循交易商协会制订的规则,企业自身也要制订信息披露事务管理制度,并通过董事会或类似权力机构通过以后,再向市场披露。此外,为应对紧急突发事件,企业应当制定相关应急事件信息披露的预案。
(三)遵守并执行相关自律规则,并及时在各个阶段进行信息披露
1.债券发行时。企业取得交易商协会的注册批文之后的两年内,可以与主承销商合议,择机发行债券。企业应当在取得注册批文以后6个月内,进行债券的首次发行,此时需要通过交易商协会认可的网站公布披露当期发行文件,如发行公告、募集说明书、法律意见书和信用评级报告等。
募集说明书是企业发布的信息量最大、最全的窗口,需要注意的问题包括:一是内容要描述、更新到最后一期会计报表的时间点,体现信息披露的及时性,只有这样相关投资人才能做出合理的判断;二是募集说明书中描述的内容和数据要与信用评级报告保持要一致,避免表达方式的多样性导致投资人无法正确判断风险与收益;三是募集说明书要包括风险提示、资金用途、行业状况、企业人员、生产、经营和财务等各方面情况,保证信息披露的完整性,便于投资人把握风险尺度并作出适当报价判断;四是要注意披露重大或有事项,比如重大的诉讼案件等,因为或有事项一般不直接体现在会计报表信息上,如果不进行表述,投资人会因此而无法判断由此带来的风险。
2.债券存续期。
(1)常规信息披露的内容、时间。协会规定每年4月30日以前、8月31日以前、10月31日以前,需要披露财务报告和会计报表。需要注意的问题包括:一是每年4月30日以前,披露的是上一年度的年度报告和审计报告,不仅仅是会计报表;二是每年4月30日以前披露一季度会计报表、8月31日以前披露上半年会计报表、10月31日以前披露三季度会计报表;三是第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
(2)重大事项信息披露的内容、时间。协会规定,企业应及时向市场披露可能发生的、影响其偿债能力的重大事项,包括但不限于:企业经营范围、外部条件发生重大变化;减资、合并、分立、解散;重大亏损或损失;重大诉讼、仲裁事项;重大合同的签定;资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;债务的违约情况;对外提供担保等。
有关重大事项的界定,交易商协会于2013年7月18日发布了《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》(以下简称《表格体系》),详细规定了上述重大事项具体的适用范围、披露时间、公告内容,甚至规定了影响分析、应对措施等。在进行重大事项的界定时需注意几个比例:一是占净资产5%以上的重大事项披露。二是占净资产10%以上的重大事项披露。三是注意50%的比例,包括:企业签订日常生产经营合同成交金额占企业营业收入50%以上的;抵(质)押资产总额累计占企业净资产超过50%之后进行的任何抵(质)押;担保总额累计占企业净资产超过50%之后进行的任何对外担保。此外,还有企业收入占主营业务收入10%以上或毛利润占10%以上的主要业务或全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的,也应披露相关信息。《表格体系》规定,上述重大事项应当在发生之日起、或应当知悉事项发生之日起两个工作日内进行信息披露。
(3)存续期变更已披露信息的披露。企业进行披露信息后,发现已披露信息差错、改变募集资金用途或发行计划等的,需要披露变更公告。
3.债券兑付时。企业应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,披露有关本息兑付事项。
4.债券兑付风险提示或未按期兑付时。
(1)兑付风险提示。协会规定:企业未能按照相关规则指引要求或募集说明书约定归集债务融资工具偿付资金的,应在偿付资金归集约定时点次一交易日当天营业终了后披露相关信息;企业经过自身评估,认为债务融资工具未来偿付存在较大困难的,可在交易日当天营业终了后披露相关信息。
(2)未按期兑付。协会规定:债务融资工具本息兑付日营业终了仍未足额付息或兑付本金的,企业应披露相关信息。披露的内容包括:基本信息、未按期足额兑付本息的原因、相关后续安排等。企业应于债务融资工具本息兑付日当天营业终了后按要求及时披露相关信息。
(3)延期支付利息或本金兑付。协会规定:企业兑付债务融资工具延期支付利息或本金,应按要求披露相关信息。披露的内容包括:基本信息、延期支付利息或本金兑付安排(包括但不限于延期支付利息或本金及违约金的兑付方案和支付情况,若募集说明书约定了清偿顺序,则应按照相关约定进行支付)。企业应于支付完成债务融资工具延期兑付的本息(含违约金)当天,按要求及时披露相关信息。
(四)积极与相关部门、机构沟通
协会对信息披露的规定不仅针对企业,对主承销商、中介机构(包括评级机构、律师事务所、会计师事务所等)均有不同的要求,因此信息披露需要有合作意识方能产生协同效应。对信息披露的内容、尺度、时间,企业在不违反协会规定的前提下,应当积极、主动地与主承销商、中介机构(如评级公司等)沟通,尤其是发生重大事项时。此外,企业对媒体需保持谨慎的态度,特别是出现重大事项(如类似重大市场不利传闻等)时,企业的专业负责机构或人员必须严格遵守公司重大事项披露管理制度,统一信息发布口径,发言措词要严谨简练,避免媒体错误解读。最后,企业还应当与上级部门保持信息畅通,主动报告与信息披露相关的情况。
(五)未按信息披露规则进行公告的处理
协会规定,企业未按规定要求进行信息披露的,对负有责任的人员给予诫勉谈话、通报批评,并处责令改正;严重的给予警告或公开谴责处分,甚至暂停业务、暂停会员权利或取消会员资格处分。
责任编辑 李斐然
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