2014年10月31日，獐子岛股份有限公司（下文简称獐子岛）发布公告，对虾夷扇贝计提约7.6亿元减值准备；同年12月，大连证监局将“扇贝事件”定性为“内部控制问题”；此后，獐子岛制定并实施了针对自身决策程序及内部控制制度等问题的整改方案。

一、獐子岛内部控制缺陷及其主要整改措施分析

1.獐子岛内部控制重大缺陷

“扇贝事件”曝光后，大连市证监局发现獐子岛内部控制存在重大缺陷：部分事项决策程序不规范；内部控制制度执行不规范。通过对“扇贝事件”的详细挖掘，可以发现控制程序不当仅仅是獐子岛内部控制制度不完善的表面现象，其背后可能是更深层次的缺陷：管理层的频繁变动与股权相对集中造成了内部控制环境亟需改善；风险预警与提示工作不足、对公司层面的总体风险认识不够使风险评估机制的有效性难以保证；决策程序、授权审批程序和资金签批程序等不规范揭示了控制活动存在缺陷；扇贝苗种底播等计划绕过董事会进行裁决、总裁会议记录不详实以及“扇贝事件”发生之后对相关信息披露不及时等现象，反映了獐子岛的内部信息传递以及对外信息沟通都存在一定的问题；内部审计流于形式、监事会的作用没有显现、未采取有力的监督措施说明了獐子岛的内部监督职能未能有效发挥。

2.獐子岛内部控制主要整改措施分析

针对大连市证监局下发的《行政监管措施决定书》，獐子岛制定了整改报告，并采取了一系列方案措施，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素出发，健全内部控制制度。

（1）调整公司组织结构，改善内部控制环境。

獐子岛通过调整公司组织结构完善内部控制。2015年1月撤销了原有的七个事业部，划分为海洋牧场、营销、海外贸易、冷链物流和休闲渔业五个业务群；2015年7月增设了新业态业务群；同时新设了企业管理部，专门负责监督内部控制体系的建立和运行。

獐子岛新建的组织结构实际上是一种改良的事业部型组织结构，消除了原先事业部各自为政、难以有效协调和控制的弊端。通过划分六大业务群，明晰了各个职能部门和业务群之间的分工，加强了内部协同，同时业务群之间能共享集团总部的管理、信息、服务和研发等资源；组织结构更加扁平化，简化了信息传递，加强了企业高层和基层之间的信息沟通，强化了内部控制措施的执行力，营造了有利的内部环境。

（2）加强风险评估，构建风险防控体系。

2015年4月28日，獐子岛公布的《内部控制规范体系建设实施方案》指出，獐子岛着力于识别集团及业务群当前重大风险；开展风险评估，界定重大风险领域及其对应流程；将风险识别与评估结果与公司的流程框架对接；编制风险控制矩阵，评估内部控制设计的有效性和合理性。

（3）修订秩序手册，规范控制活动。

獐子岛聘请了安永咨询，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引进行了内部控制体系建设；同时，基于治理结构、风险控制、决策效率、职责承担的管控需要，修订并发布《集团管控与分权规范手册》，并相应完善现有基本管理制度、确保有效执行。制定《确权海域变动管理规定》，对海域面积的变动的论证流程以及审批权限进行合理安排。獐子岛对业务流程中控制措施的整改，强化了相容职务分离控制、授权审批控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制活动，以确保内部控制活动的有效进行。

（4）优化内部信息传递机制，促进对外信息披露。

《确权海域变动管理规定》的制订旨在保证公司信息披露的透明性、及时性，搭建信息化系统平台，形成多层次、立体的信息管理与安全防护体系；建立完整科学的内部信息沟通传递机制，促进内部报告有效利用；建立集团公司信息中心对公司集团范围的信息系统规划与实施、日常维护、信息与安全、信息资产等进行统一管理。确保对外信息沟通顺畅也是獐子岛内部控制完善项目的工作重点之一，通过及时召开灾情专项说明会、发布媒体关注事项的专项说明、邀请媒体参加存货盘点等措施提高信息披露质量，保障与外部投资者的有效沟通。

（5）设立专门机构，加强内部监督。

内部监督处于内部控制框架中的最高层。獐子岛新成立了企业管理部，对公司内部控制情况进行持续监督与调查；重视监事会的监督职能，强化监事会的作用；建立内部控制自我评价手册，形成内部控制自我评价底稿；进行内部控制执行有效性测试，并形成缺陷认定和整改方案。

二、完善獐子岛现行内部控制体系的进一步思考

1.仍需进一步完善高层权力制衡机制

獐子岛对组织结构的调整，结合了业务特点和经营风格，迎合了完善内部控制制度的需要。然而，其主要的调整措施着力于重新构建执行层机构的组织模式，以强化企业的纵向控制力度，对股东大会、董事会、监事会等高层组织结构却没有相应的调整，高层组织间的制衡机制没有实质改进。

獐子岛存在董事长和总裁兼任的情况，权力高度集中，使得董事会的监督职能无法正常实行，公司的重大决策甚至可能绕过董事会而由总裁专断。这种高度集中的权力配置，无法实现权力的制衡，极易诱发机会主义行为，是改善内部环境的一大阻碍。獐子岛应当完善高层之间的权力制衡机制，确保董事会和管理层的职责分离，重视监事会的地位和作用，实现决策机构、执行机构和监督机构的有效分工和制衡，营造更为和谐的内部环境。

2.着眼于建立全面系统的风险评估机制

獐子岛针对“扇贝事件”中风险识别和风险应对不足的问题，加强了海洋灾害风险的预警和防控，构建了较为健全的海洋风险防控体系。獐子岛现有的风险防控措施主要致力于海洋灾情等外部风险的识别、分析与应对，没有形成全面系统的风险管理思想，应当以风险组合观综合考量企业层面的总体风险，形成以目标设定、风险识别、风险分析和风险应对四个环节构成的，覆盖企业战略层面、业务层面，旨在有效防控内部风险和外部风险的风险评估机制。

3.需继续提高内部控制信息的披露质量

獐子岛的内部控制信息披露程序基本符合上市公司内部控制信息披露行为规范的要求，但在历年内部控制自我评价报告和内部控制审计报告中均未披露内部控制重大缺陷，导致了其决策程序、内部控制程序不规范行为没有被及时发现并纠正。

獐子岛需要继续提高内部控制信息的披露质量，从定性和定量两个角度制定更加细化的内部控制重大缺陷认定标准，对于管理缺口的认定可采用定性分析的方式，对于绝对缺陷的认定以定量标准为基础。按照《内部控制评价指引》及相关政策文件的要求，自我评价与注册会计师的内部控制审计相结合，充分、及时地披露内部控制信息，并保证披露信息的真实性，以便投资者决策。

4.充分重视内部控制中“人的因素”

獐子岛的内部控制和风险管理文化氛围相对而言并不理想，企业的管理层存在越权等现象，对内部控制制度的遵守程度不够，员工对内部控制的认识不足。因此，在内部控制完善的过程中，要做到“改造人”和“健全制度”并重。应对员工进行内部控制的相关培训，尤其要深化管理层对内部控制的认识，提高分权与制衡、风险管理等意识，使其在企业的运行中自觉遵守内部控制制度的相关规定，履行自身的职责。

（本文得到国家社会科学基金一般项目“资本配置视角下国有资本经营预算的实施效果与制度完善研究”〈14BJY151〉和辽宁省社会科学规划基金项目“基于内部控制的行政事业单位资产管理模式研究——以辽宁为例”〈L12DJY046〉的资助）