时间:2020-03-28 作者:白建辉 (作者单位:中石油专属财产保险股份有限公司)
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摘要:
国有资本经营预算制度的本质是国家以所有者身份依法从国有企业取得国有资本的运营收益,并对所得收益进行分配而开展的各项收支预算。“十一五”期间,国有资本经营预算制度对国有企业特别是中央企业的改革发展发挥了重要引领和推动作用。但值得注意的是,目前国有资本经营预算相关政策制度还不够完善,地方所属国有企业还未完全纳入执行范围,还存在定位不清、在支持领域与财政公共预算存在重叠、支持重点不够突出等问题。就目前国有资本经营预算的执行情况而言,如何按照项目承担企业的级次逐级落实国有资本权益是一项亟待解决的重要问题。
一、国有资本经营预算性质分析
目前,我国的国家预算包括四类:一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算和社会保险基金预算。一般公共预算、政府性基金预算和社会保险基金预算在实现政策目标方面比较直接和显著,而国有资本经营预算通过市场性和有偿性方式实现政策目的,情况较其他预算方式更加复杂,原因主要有:一是国家宏观性、长期性和公益性的调整目标与企业微观性、短期性和效益性的经营目标不一致;二是国家对预算执行管理和企业对资本和资金管理的方式和理念不一致。
目前,在执行过程中通常将...
国有资本经营预算制度的本质是国家以所有者身份依法从国有企业取得国有资本的运营收益,并对所得收益进行分配而开展的各项收支预算。“十一五”期间,国有资本经营预算制度对国有企业特别是中央企业的改革发展发挥了重要引领和推动作用。但值得注意的是,目前国有资本经营预算相关政策制度还不够完善,地方所属国有企业还未完全纳入执行范围,还存在定位不清、在支持领域与财政公共预算存在重叠、支持重点不够突出等问题。就目前国有资本经营预算的执行情况而言,如何按照项目承担企业的级次逐级落实国有资本权益是一项亟待解决的重要问题。
一、国有资本经营预算性质分析
目前,我国的国家预算包括四类:一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算和社会保险基金预算。一般公共预算、政府性基金预算和社会保险基金预算在实现政策目标方面比较直接和显著,而国有资本经营预算通过市场性和有偿性方式实现政策目的,情况较其他预算方式更加复杂,原因主要有:一是国家宏观性、长期性和公益性的调整目标与企业微观性、短期性和效益性的经营目标不一致;二是国家对预算执行管理和企业对资本和资金管理的方式和理念不一致。
目前,在执行过程中通常将国有资本经营预算简单概述为“国资预算”或“资本预算”,笔者认为,这种理解存在认识上的偏差和片面,可以从以下几方面理解:
一是资本在经济学中指的是用于生产的基本生产要素,如资金及厂房、设备、材料等物质资源,而在金融和会计学领域中通常用来代表金融财富,特别是用于经商、兴办企业的金融资产。很明显,国有资本是指归属国有的金融财富,其具体化就是国家对国有企业的出资额,是占有的国有公司股份和股本。
二是国有资本和经营是不可分割的,国有资本经营就是利用市场法则,通过国有资本的技巧性运作实现价值增值、效益增长的经营形式。国有资本经营预算制度就是经营国有资本的预算制度,预算收入主要是对国有资本运作的增值部分,即国家对公司的出资额、占有的公司股份和股本的运作增值;预算支出就是对收入做出符合要求的支出安排。
三是国有资本经营预算制度不能淡化或抛开经营,将其片面理解或概述为“国资预算”或“资本预算”,由此,会将其曲解成为如何进行资本安排的预算制度,并进一步误解为如何进行资产(或资金)安排的预算制度。
二、国有资本权益难落实的原因
国家相关部门针对国有资本经营预算制度提出落实国有资本权益问题,要求国有资本经营预算资金应按照项目实施单位的级次逐级落实。由于取得国有资本经营预算资金的企业大多数为中央企业,普遍涉及上市后的复杂股权关系以及审批流程困难、风险较大等问题,大多数未能按照项目实施单位逐级落实注资。股权结构复杂的公司特别是上市公司难以落实国有资本,具体存在以下几方面原因:
一是目前中央企业普遍进入了资本市场,中央企业作为母公司成为所属上市公司的股东,必须按照资本市场规则以及股东决议进行规范运作并行使各项权利,由于向上市公司增加资本金稀释了其他股东股份,将严重影响其他股东的切身利益,在其他股东不赞成的情况下,母公司无法单独变更上市公司的股权结构。
二是国有资本经营预算支持的方向偏向社会基础性和公益性,例如基础技术研究、基础能力建设等,经济性和效益性相对而言不是特别明显,或者收益期相对漫长,并不能直接见效。以此类经济效益较低的资金对上市公司进行注资,并稀释其他股东股份,对于上市公司的其他股东来说很难接受。
三是向上市公司的注资十分困难和复杂,并非是中央企业能独自解决的操作性问题,必须在制度层面由国家出台政策进行统一规范解决。
可见,国有资本经营预算的注资问题并不是某个或某一些企业的特例,该问题伴随着国有资本经营预算制度的建立和实施,一直广泛存在于中央企业之中,其本质是行政管理和市场规则的不一致,关系到国家的政策设计和法律法规的制定、资本市场规则和程序的遵循以及国有资本经营预算的定位等诸多方面。强行追加上市公司股权,落实国有资本权益,不但直接参与和接管了中央企业经营中涉及的股权管理、投资管理和项目管理等具体事务,也干扰了资本市场规则,与建立国有资本经营预算制度的初衷相悖,同时不符合我国完善中国特色社会主义市场经济的改革目标。
三、对资本性财政资金进行委托贷款管理
2012年2月,财政部出台了《加强企业财务信息管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》),明确集团母公司可将资本性财政资金以委托贷款方式拨付所属控股法人企业使用,但在委托贷款之前,集团母公司与项目承担单位必须签署相关注资承诺,即母公司所属控股法人企业应与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权投资。《暂行规定》最终认可了委托贷款的处理方式,将资本性财政资金暂时按照委托贷款进行处理,将增加国家资本金问题予以延后,就政策的执行而言向前迈进了一大步。然而,当约定的增资扩股等事项发生时,将国有资本经营预算资金注入上市公司仍然面临较大风险,落实国有资本经营预算资金权益的问题仍然未能彻底解决。
目前,在约定的事项发生(注资落实)之前,规范进行国有资本经营预算的委托贷款是操作的第一步。有别于企业间普通的委托贷款,这是一种附带重要条件的委托贷款,即约定在增资扩股等事项发生时,委托贷款必须转为企业资本,是一种类似“债转股”的操作,鉴于国有资本经营预算支出公益性的特点,其利率的设计应保持谨慎、合理。
(一)注资承诺相关内容
在委托贷款之前,企业必须履行注资承诺程序,注资承诺由于涉及未来可能的股权变更事项,原则上应经由股东大会决议后生效,在注资承诺中要对承诺方式、约定事项以及权限和效力等重要内容进行严谨设计,以保证注资承诺的合法、有效。
(二)委托贷款的执行方式
涉及两家企业之间(如企业集团母公司与上市子公司之间)的委托贷款情况较为简单,企业集团母公司可以直接通过委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付上市子公司(包括其所属分公司)使用,但是如果企业级次较多,涉及母公司、子公司和二级子公司三家(或三家以上),情况就相对复杂。可以做出以下假设:①企业集团母公司,该公司是国家全资公司(中央企业),能够完全落实国有资本(以下简称母公司);②上市子公司,该公司是集团母公司的控股子公司,由于上市公司股权关系复杂,该公司是落实国有资本的关键(以下简称子公司);③上市子公司所属子公司,是国有资本经营预算资金项目实际执行单位,是落实国有资本的最终单位(以下简称二级子公司)。以上三家企业(三级以上企业可参照)均需在条件成熟时逐级落实国有资本,提出以下三种可行的委托贷款方案:
1.逐级委托贷款方式
母公司将国有资本经营预算资金通过委托贷款拨付子公司,再由子公司通过委托贷款拨付二级子公司,同时明确委托贷款的专项用途。以上方式由母公司、子公司和二级子公司通过委托贷款建立资金拨付渠道,资金链条清晰、方式简单;但该方式通过两次委托贷款,除需签署两次委托贷款合同外,委托贷款业务附带还产生了两次税费和手续费,造成了不必要的税赋流出,不利于企业集团的整体利益。
2.对子公司委托贷款,由子公司注资二级子公司
母公司将国有资本经营预算资金通过委托贷款拨付子公司,再由子公司对二级子公司追加长期投资,由二级子公司全额增加实收资本。以上方式由子公司通过注资拨付财政资金,节约了委托贷款手续费和相关税费,并在二级子公司落实了国有权益,为进一步全面逐级落实国有权益打好了基础;但该方式委托贷款利息由子公司承担,子公司需通过上收利润等方式将利息成本向二级子公司进行递延转嫁,需要子公司就二级子公司的注资、利润考核等事项设计、制定一系列配套政策。
3.直接委托贷款方式
母公司与子公司签署注资承诺框架协议,由母公司、子公司和二级子公司三方签署委托贷款合同,由母公司将国有资本经营预算资金直接委托贷款给二级子公司,为保证注资承诺的效力,合同须约定在发生转资事项时,委托贷款债务由子公司上收承接,转为母公司对子公司注资,子公司和二级子公司同时执行相同操作。以上方式由母公司直接通过委托贷款向二级子公司拨付资金,操作和结构简单,利于管理,同时节约了委托贷款手续费和相关税费;但该方式需要母公司、子公司和二级子公司三方共同就委托贷款合同以及涉及的增加资本金事项进行协调、明确。虽然这种方式提前明确了逐级注资的具体程序、略显复杂,但如果条件成熟,国有资本经营预算资金委托贷款最好采用直接委托贷款的方式。
四、国有资本经营预算注资方式
在我国目前法律框架体系下,解决国有资本经营预算的注资问题存在较大难度。根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规,公司的权益主要由实收资本、资本公积和留存收益三大部分组成,实收资本对股东出资的确认性和保全性最强,在保全权益资本的基础上,重点体现和落实了“同股同权,同股同利”的宗旨和原则;留存收益是待分配的企业经营积累;资本公积则介于两者之间,能够确认权益且不能用来分配。在以上企业权益的组成中,只有资本公积与实收资本的功能最为接近,但在权利的实现上并不能完全满足国有资本经营预算管理要求。鉴于以上情况,未来可以考虑采用优先股和专享资本公积两种方式:
国有资本经营预算的注资问题广泛存在于中央企业之中,其本质是行政管理和市场规则的不一致。强行追加上市公司股权,落实国有资本权益,不但直接参与和接管了中央企业经营中涉及的股权管理、投资管理和项目管理等具体事务,也干扰了资本市场规则,与建立国有资本经营预算制度的初衷相悖,同时不符合我国完善中国特色社会主义市场经济的改革目标。
(一)优先股方式
优先股是相对于普通股而言的股权形式,是指在利润分配及剩余财产分配方面享有优先权的股份,通常预先定明股息收益率,股息一般不根据公司经营情况而增减。由于优先股的投资风险远远小于普通股,与此对应的股东权利也弱于普通股。优先股股东一般没有选举权和被选举权,对股份公司的重大经营事项无投票权,不具有对公司的控制能力,但在某些情况下可以享有表决权。优先股具备的这些特性可以较好解决国有资本经营预算资金的注资问题:
一是作为企业权益的组成部分,优先股在国有权益的确认和保全上与普通股一致,国有资本经营预算资金通过增加优先股的方式确认国有权益,优先股确认的国有权益全部归属国家独享,不能用于分配。
二是优先股在确认权益的基础上,通过股利形式实现国有权益的增值。
三是虽然优先股在一般情况下没有与普通股东的表决权、选举权等一系列权力,但优先股可以通过约定具体条款的方式,在部分重大决策中行使相关权力,对企业经营实施重大影响,由此优先股可以实现国有权益的附加权利。另外,目前中央企业的国有股比例一般保持在较高水平,处于绝对控股地位,由国有资本经营预算资金增加的国有权益,不会对中央企业国家控股的现状造成实质影响。
(二)专享资本公积方式
资本公积是企业的“准资本”,在经营期间不能作为利润或股利进行分配,一般只有企业清算时,资本公积才能按照股东比例进行分配。企业的持续经营是国有资本经营预算支持企业的前提,由此,中央企业对资本公积进行分配的可能性较小,在生产经营期间,资本公积对国家资本的确认性和保全性与实收资本一致,通过在相关制度中明确专享资本公积的方式,能在清算时对国有权益进行进一步保全。资本公积可以由股份有限公司和有限责任公司性质的各类企业用于确认国家权益,对解决国有资本预算注资问题具有通用性。即便“专享资本公积”方式难以实现,由于取得国有资本经营预算资金的企业必须是不存在清算风险的中央企业(否则该企业由于条件限制不会取得国有资本经营预算资金),另外,在上市前提下的重组和分立等程序事项复杂且前置条件较多,将国有资本经营预算资金纳入常规资本公积,通过协商也能够很好地实现资本保全。
责任编辑 刘良伟
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