上市是公司做大做强的重要途径。在我国资本市场，上市的方式一般有IPO和借壳上市两种。借壳上市是许多拟上市公司达到上市目的的捷径，尤其是在IPO暂停期间。2014年9月2日，中钢设备有限公司（以下简称中钢设备）与ST中钢吉炭完成重大资产重组，中钢吉炭摘帽并更名为中钢国际，标志着中钢设备成功借壳上市。本文就该借壳上市事项得以顺利完成的原因及应注意的问题进行探讨。

一、资产重组过程

中钢设备是中国中钢股份有限公司（以下简称中钢股份）作为唯一出资人成立的一人有限责任公司，注册资本为6亿元。2012年4月18日,中钢股份作出《股东决定》，将其持有的中钢设备1%的股权转让给中钢资产管理有限责任公司（以下简称中钢资产），它们同属中钢集团的下属公司。中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称中钢吉炭）于1999年在深交所上市，2006年6月19日，经过其大股东股权转让后由中钢集团实际控制。自2008年4月25日至2013年3月31日，经过一系列的减持增持后中钢集团持有中钢吉炭46.32%的股份。中钢吉炭主要经营炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售。由于近两年受国际经济低迷及国内钢铁业不景气的影响，炭素行业产品价格持续下降，加上原材料与动力成本上涨，对公司的生产经营造成严重影响，致使中钢吉炭在2012年和2013年连续亏损，2014年3月24日被实施“退市风险警示”特别处理。

但是2013年11月8日中钢设备和中钢吉炭的重组被证监会叫停，原因在于该重组存在重大关联交易的违法行为。2014年2月28日，中钢吉炭接到证监会通知，恢复审核并购重组申请。2014年7月8日中钢吉炭披露此次重大资产重组获得证监会核准。经过资产评估，中钢吉炭的置入资产价格为34.81亿元,置出资产价格为14.94亿元,价格差额为19.87亿元。中钢吉炭拟按照8.8元/股的发行价格,向中钢股份发行22570.12万股股票，购买其拥有的置换差额；同时,向中钢资产发行399.51万股股票作为对价,购买其持有的中钢设备1%股权。2014年8月29日，中钢设备100%的股权已过户至中钢吉炭名下，并完成了股权的相关工商变更登记手续。中钢吉炭置出的全部资产和负债及相关的一切权利、义务和风险已转移至其子公司吉林炭素有限公司（以下简称吉炭有限），吉炭有限的100%股权也已过户至中钢股份。该交易完成后，中钢吉炭主营业务由原有的石墨、炭素研发、生产业务，变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。公司名称更改为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称中钢国际）。自此，中钢设备实现借壳上市。

二、成功借壳上市的原因分析

1.符合企业调整的战略目标

近几年，中钢设备先后承包了土耳其ICDAS600MW电厂、澳洲CUDECO铜矿选矿厂、南非30MW矿热炉余热发电、阳煤集团寿阳化工20万吨乙二醇等工程承包项目。据统计，中钢设备在钢铁领域以外的业务份额已经超过了总业务规模的30%，并且继续保持增长的趋势。中钢设备虽然是中国冶金工程服务的行业领军企业之一，也难免受到宏观经济和钢铁行业不景气的影响，所以中钢设备加快了推进相关多元化业务经营的步伐，积极寻找新的效益增长点，将钢铁行业的工程总承包模式复制到矿业、电力、煤化工、节能环保等钢铁以外的业务领域，以谋求降低单一业务领域带来的经营风险。此次并购中钢吉炭，整合炭素产业，无疑是符合中钢设备战略发展目标的一个捷径。

2.企业自身发展良好

中钢设备的发展模式为总承包模式，具备为冶金工程项目提供全流程“一站式”服务的能力。表1从盈利能力、营运能力、偿债能力等方面展现了中钢设备的综合能力。表1显示：自2010年至2012年，中钢设备的总资产报酬率和营业利润率表现出逐年增长的趋势；净资产收益率呈现先上升后下降的趋势，这主要是因为公司的净资产由2011年的24817.06万元增加到2012年的108073.27万元，导致2012年净资产收益率下降。总体上看，公司的盈利能力较强。自2010年至2012年，公司的总资产周转率和流动资产周转率变化相对稳定，应收账款周转率呈现逐年降低的趋势，说明公司的营运能力比较稳定。自2010年至2011年，公司的资产负债率较高，存在一定的偿债风险，但2012年风险有所下降；速动比率较高，说明公司偿债能力较强。另外，公司2010年至2012年的销售收入分别为636986.63万元、714142.57万元和755875.21万元，销售收入逐年上升，表明企业具有良好的发展趋势和市场开发拓展能力。截至2012年12月31日，中钢设备拥有工程总承包合同金额约228.82亿元，工程设计、咨询合同金额约2.88亿元，设备销售合同金额约1.52亿元，为以后的盈利奠定了基础，也为借壳上市提供了资金来源的坚强后盾。

3.并购机会把握恰当

中钢吉炭在炭素制品生产规模、工艺技术、研发能力、人才储备、产品品牌、出口创汇等诸多领域均处于国内领先地位。但由于近两年受全球经济低迷及国内钢铁业不景气的影响，中钢吉炭在2012年和2013年两年连续亏损，如果2014年再不盈利就面临被退市的风险。中钢设备的加入无疑给中钢吉炭注入了优质资产，实现了公司主营业务的转型，从根本上改善了公司的经营状况。同时，中钢设备借助资本市场平台可以进一步提高公司的资产质量，增强工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的综合竞争力、持续盈利能力和发展能力。

4.支付方式选择明智

三、借鉴与启示

1.壳公司必须“优质”

企业能够成功借壳上市的重要原因之一是找到一个好的“壳”公司。而好的“壳”公司应具备如下条件：一是“壳”必须干净。“壳”公司至少不能有过多的债务与法律诉讼,也不能有违反法律、法规的问题。中钢吉炭新设全资子公司吉炭有限，在资产重组前作为承接主体，承接中钢吉炭相关资产及负债。重大资产重组完成后，中钢吉炭新设的全资子公司成为中钢股份的全资子公司。这样中钢吉炭就成为没有资产和负债的干净“壳”，为接收优质资产做好了准备，以降低资产重组整合中的风险。二是“壳”必须完整。“壳”公司的上市资格必须保持完整,中钢吉炭就具有完整的上市资格，并按照监管要求申报财务状况与经营。三是“壳”必须新鲜。“壳”公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”,合并后交易才能活跃。中钢设备与中钢吉炭重组兼配套融资向不超过10名对象发行股份，公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资，为重组后的股票流通扫清了障碍。

2.重视借壳上市后的整合

好的整合能够实现“1+1大于2”的效果，若不注重后期的整合，则会产生“1+1小于2”的后果。因此，企业最好制定一套规范的整合计划，包括设定战略目标，建立恰当的文化融合机制，制定详细的工作安排等。在相关计划制定后，管理团队要付诸行动，尽快使借壳公司和被借壳公司的战略、文化、人员等相互渗透，在短时间内形成高度一致的团队，这有助于加快后期双方的共赢。

3.借壳须兼顾各方利益

由于借壳涉及到双方的经济利益，如果有一方的利益受损，借壳的过程就会受阻，所以兼顾好各方利益是成功借壳的关键。本案中，中钢设备和中钢吉炭还达成盈利补偿协议，中钢设备对注入资产所产生的净利润作出如下承诺：2013年不低于39993.88万元、2014年不低于43706.20万元、2015年不低于47871.82万元；如果注入资产在3年内实际净盈利数未达到承诺的净利润数，则根据规定中钢设备需补偿实际数与预测净利润数之间的差额。这种对赌协议是为了尽可能地实现交易的合理和公平。它既是被借壳企业利益的保护伞，又对借壳企业未来的发展起到了一定的激励作用。

（本文得到教育部人文社会科学研究一般项目〈11YJA630023〉和内蒙古自然科学基金面上项目〈2013MS1006〉的资助）

责任编辑 陈利花