时间:2019-10-25 作者:陈虹 (作者单位:中国五矿集团公司)
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摘要:
2014年6月,证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称指导意见),其后多家上市公司推出了员工持股计划。本文拟对员工持股计划相关的会计及税务问题进行分析。
一、员工持股计划的形式和特征
指导意见规定,员工持股计划可以通过员工的合法薪酬、法律和行政法规允许的其他方式解决所需资金来源问题。对于员工持股计划的股票来源,指导意见列出了五种渠道,包括:上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、法律行政法规允许的其他方式。目前市场上推出的员工持股计划在资金来源及股票来源上呈现出多样化特征,在所附的服务条件或业绩条件上则具有一定的共性。
(一)员工持股计划的资金来源
1.员工自筹
目前不少员工持股计划在资金来源上采取了员工自筹的方式,员工使用合法薪酬及其他自行筹措的资金参与员工持股计划。
2.控股股东提供借款或为员工借款提供担保
部分员工持股计划以员工自筹与股东借款相结合的方式获取资金,除部分资金由员工自筹外,大部分资金来源于控股股东提供的借款,常见的方式是控股股东以其持有的上市公司股票向证券公司进行质押融资,取...
2014年6月,证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称指导意见),其后多家上市公司推出了员工持股计划。本文拟对员工持股计划相关的会计及税务问题进行分析。
一、员工持股计划的形式和特征
指导意见规定,员工持股计划可以通过员工的合法薪酬、法律和行政法规允许的其他方式解决所需资金来源问题。对于员工持股计划的股票来源,指导意见列出了五种渠道,包括:上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、法律行政法规允许的其他方式。目前市场上推出的员工持股计划在资金来源及股票来源上呈现出多样化特征,在所附的服务条件或业绩条件上则具有一定的共性。
(一)员工持股计划的资金来源
1.员工自筹
目前不少员工持股计划在资金来源上采取了员工自筹的方式,员工使用合法薪酬及其他自行筹措的资金参与员工持股计划。
2.控股股东提供借款或为员工借款提供担保
部分员工持股计划以员工自筹与股东借款相结合的方式获取资金,除部分资金由员工自筹外,大部分资金来源于控股股东提供的借款,常见的方式是控股股东以其持有的上市公司股票向证券公司进行质押融资,取得的资金向员工持股计划提供借款支持。这类员工持股计划中,有的上市公司在方案中明确了股东借款为免息借款,期限为员工持股计划的存续期间(如朗姿股份);而另有一些上市公司则未明确股东借款的期限及利息安排(如苏宁云商、通源石油)。
与上述控股股东直接提供借款相类似,有的员工持股计划由员工直接向证券公司融资,控股股东以其持有的上市公司股票为该融资提供质押担保(如海普瑞)。
3.上市公司提取奖励基金
另有一些上市公司选择设立奖励基金,按照公司上年度净利润的一定比例提取基金,专项用于员工持股计划(如龙净环保、伊利股份)。
(二)员工持股计划的股票来源
1.非公开发行
不少员工持股计划认购上市公司非公开发行的股票,以此作为计划的股票来源。其中大部分上市公司是单独向员工持股计划定向发行股票,也有上市公司是由员工持股计划认购重大资产重组配套融资中非公开发行的股票(如联建光电),或者向员工持股计划定向发行股票,同时以相同的价格向其他投资者非公开发行股票以募集资金(如荣科科技)。根据上市公司非公开发行股票的相关规定,这类计划中认购上市公司股票的价格不低于相关董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
2.二级市场购买
这类员工持股计划中,较为常见的安排是上市公司的大股东为资产管理计划中优先级份额的本金及收益提供担保,以此来保证优先级份额的权益。此外,有的资产管理计划的次级份额进一步分为次级A、次级B,分别由员工持股计划及上市公司控股股东出资认购(如翰宇药业),次级B在偿付本金及分享收益的顺序上劣后于优先级和次级A。通过这种方式,上市公司控股股东不仅进一步为优先级的权益提供了保证,而且在一定程度上减少了员工持股计划承担的股票价格下跌风险。
3.上市公司控股股东无偿赠与
部分上市公司员工持股计划的股票来自控股股东的无偿赠与。例如,大北农、三六五网、大富科技等上市公司出台的员工持股计划中,控股股东自愿将其持有的部分股票无偿赠与员工。
4.上市公司控股股东定向转让股票
有些员工持股计划通过定向受让上市公司控股股东持有的股票方式获得股票。例如,朗姿股份推出的员工持股计划中,员工定向受让控股股东持有的朗姿股份股票,但该计划未明确具体的转让价格或相关的定价原则。
(三)员工持股计划的服务期限条件或业绩条件
就业绩条件而言,除个别上市公司外,目前市场上推出的绝大多数员工持股计划都未设定业绩条件。反之,就服务期限条件而言,以非公开发行方式获得上市公司股票的员工持股计划中,有部分计划未设定服务期限条件(如国星光电);除此之外,绝大部分员工持股计划都规定了服务年限。
二、员工持股计划的会计问题
员工持股计划涉及的会计问题主要是计划是否构成股份支付、是否包含职工薪酬,这决定了上市公司是否应就员工持股计划在相关期间确认成本费用。总体而言,目前市场上推出的员工持股计划都或多或少包含一些股份支付或职工薪酬的成分,而计划的资金或股票来源不同,其对财务报表的影响也有所不同。
(一)构成股份支付的员工持股计划
1.上市公司非公开发行股票的员工持股计划
以非公开发行股票方式进行的员工持股计划,综合考虑了计划的资金规模、参与对象应符合的标准、计划设定的服务期限条件等因素。目前市场上推出的该类计划基本上都构成企业会计准则定义的股份支付,即上市公司授予员工权益工具以获取员工的服务,相应上市公司应按照《企业会计准则第11号——股份支付》(以下简称股份支付准则)的相关规定确认成本费用。根据是否设定服务期限条件,此类计划可以分为两类:
一类计划设定了服务期限,员工提供规定期限内的服务才能真正获得上市公司的股票。根据相关规定,上市公司非公开发行的股票自发行之日起36个月内不得转让。因此,这类员工持股计划在设定服务期限条件时,大多以股票的锁定期作为服务期限。例如,荣科科技的员工持股计划规定,计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月,员工在锁定期满之前离职,不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配,至计划终止清算时,离职员工按其认购成本与份额对应的净值孰低的原则分取剩余资产。
另一类计划未设定服务期限,员工在出资认购上市公司非公开发行的股票后即实质上获得了上市公司的股票。例如,国星光电的员工持股计划通过一项资产管理计划认购国星光电非公开发行的股票,在员工实际出资且该资产管理计划成立之后,员工拥有的计划份额不受其离职的影响。
按照相关规定,上市公司非公开发行股票时的发行价格不应低于相关董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。这样的定价机制决定了非公开发行股票方式的员工持股计划涉及的股份支付成本费用金额不会太大。在相关成本费用的确认期间方面,对于设定服务期限的员工持股计划,上市公司应根据股份支付准则的规定,按照合理的方法在规定的服务期限内分期确认相关成本费用;对于未设定服务期限的员工持股计划,上市公司则应按照权益工具的公允价值在授予日一次性确认相关成本费用。此类员工持股计划中,非公开发行股票存在的36个月锁定期就构成股份支付准则规定的行权后的转让限制,该限制应在确定授予日权益工具的公允价值时予以考虑。
综上,尽管非公开发行股票方式进行的员工持股计划构成股份支付,通常情况下由此产生的成本费用对上市公司经营成果的影响有限。
2.股东无偿赠与或定向受让股东股票的员工持股计划
由控股股东无偿赠与股票的员工持股计划,性质上构成股份支付准则规定的企业集团内发生的股份支付交易。这类交易中,虽然股票来源于控股股东而非上市公司,但根据股份支付准则的相关规定,上市公司仍应按照股份支付交易进行会计处理,确认相关的成本费用。这类员工持股计划中,由于股票由控股股东无偿赠与,因此通常情况下其涉及的股份支付成本费用金额较大,对上市公司相关期间的经营成果可能会产生较大影响。
(二)包含职工薪酬成分的员工持股计划
1.上市公司提取奖励基金的员工持股计划
由上市公司提取奖励基金作为资金来源的员工持股计划,其实质是上市公司向员工发放了一笔薪酬,薪酬的形式不是常见的直接发放现金,而是以现金购入上市公司的股票,持有一段时间后变现支付给员工。因此,上市公司应按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,在职工提供服务的期间(即员工持股计划规定的服务期限)内分期确认成本费用。
2.股东提供免息借款的员工持股计划
此类员工持股计划中,控股股东为员工提供借款并免收利息。其经济实质是上市公司与股东之间进行的权益性交易,上市公司应按照免除的利息金额,在职工提供服务的期间(即员工持股计划规定的服务期限)内分期确认为成本费用,同时确认股东资本性投入产生的资本公积。
如果股东向员工让渡的经济利益仅限于一定期间内免除的利息,员工需在借款到期时偿还股东借款,那么上市公司应确认的成本费用仅限于员工被免除的利息,通常情况下不会对上市公司的经营成果产生太大影响。反之,目前市场上一些股东提供借款的员工持股计划没有明确借款的到期日。如果员工不需要偿还股东借款,或者仅需偿还部分借款,那么股东豁免的借款本金也应在上市公司层面确认为成本费用,相应可能会对上市公司的经营成果产生较大影响。
3.股东为资产管理计划提供担保的员工持股计划
这类安排多出现在以员工自筹资金在二级市场上购入股票的员工持股计划中。上市公司的控股股东并不持有资产管理计划的份额,但其为资产管理计划中的优先级权益提供担保。这样的担保安排并非公允的商业条款,其目的是为资产管理计划提供信用增级,使资产管理计划以较低的预期收益率取得优先级权益的资金,相应使得员工在股价上涨时享有更多的股票升值收益,或在股价下跌时减少承担的股票贬值损失。此类安排中,股东通过担保为员工提供的收益或减少的损失,构成股东与上市公司之间的权益性交易,应在上市公司层面确认为成本费用。实务中,上述成本费用的计量是此类员工持股计划会计处理的难点。理论上,上述成本费用的金额可以根据因控股股东提供担保而降低的优先级权益预期收益率计算,但由于缺乏市场参照,确定没有此类担保时优先级权益要求的预期收益率比较困难。
三、员工持股计划的个人所得税问题
(一)构成股份支付的员工持股计划
如上分析,以非公开发行股票、股东无偿赠与或定向受让股东股票方式进行的员工持股计划,会计上构成上市公司对员工的股份支付。对于这类员工持股计划涉及的个人所得税,目前税法并无明确规定。这类计划中,相关股票在计划设立时即登记至计划名下,员工在满足一定条件(如规定的服务期限条件)后才真正获得上市公司的股票,并在计划变现股票后分取对应的现金。根据这些特点,员工在这类计划中获得的股票类似于上市公司股权激励计划中的限制性股票,可以参照限制性股票的相关规定处理个人所得税问题。根据《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)的规定,个人从上市公司取得的限制性股票应比照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)的有关规定,计算征收个人所得税。
如果比照限制性股票处理个人所得税问题,那么员工持股计划在初始取得上市公司股票时不作为应税所得征税;员工满足计划规定的条件而真正获得上市公司股票时,以该时点股票公允价格与员工获得股票实际支付的成本之间的差价,作为工资、薪金所得征收个人所得税;此后员工持股计划变现股票取得的高于上述时点股票公允价值的差额,作为财产转让所得征收个人所得税。
(二)包含职工薪酬成分的员工持股计划
根据《个人所得税法》及《个人所得税法实施条例》的相关规定,个人获得的与任职或者受雇有关的各种形式的经济利益,均应作为工资、薪金所得缴纳个人所得税。因此,对于各类包含职工薪酬成分的员工持股计划,员工均应就取得的薪酬缴纳个人所得税。
股东提供免息借款的员工持股计划中,员工应就其被免除的利息缴纳个人所得税。上市公司提取奖励基金的员工持股计划中,常见的方案是员工在计划存续期满前离职需退回其持有的计划份额,因此员工应在计划存续期满实际取得现金时缴纳个人所得税。股东为资产管理计划提供担保的员工持股计划中,员工获得的经济利益来自因控股股东提供担保而降低的优先级份额固定收益。由于该经济利益的量化比较困难,因此相关的个人所得税计征也存在一定操作难度。
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