时间:2021-10-22 作者:谢志华 (作者单位:北京工商大学国有资产管理协同创新中心)
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摘要:
所有权与经营权的分离不仅使得所有者与经营者之间形成了委托受托经济责任关系,而且所有者为了了解经营者履行经济责任的情况,一方面要求经营者提供履行经济责任情况的有关信息,另一方面要对经营者履行经济责任的过程、结果及其相关信息进行监督。由此就产生了所有权监督的必要。
一、审计与出资者财务的关系
从理论上说,所有者自身可以履行所有权监督的职能,但是由于监督的专业性和专家化,所有者不仅在专业上难以胜任,而且为了提高监督的效力,也必须要由专门的监督主体——审计担当此任。一旦所有者将监督权力委托审计,就形成了所有者与审计之间的委托受托审计责任关系。所有者与经营者、所有者与审计以及审计与经营者之间的相互关系如图1所示。
从图1可以看出,两权分离导致所有者与经营者之间形成了委托受托经济责任关系,经营者为了报告其经济责任的履行情况,就产生了会计报表;为了监督经营者履行经济责任的情况以及会计报表的真实性,所有者就委托审计担当此任,由此形成了所有者与审计之间的委托受托审计责任关系。通过监督...
所有权与经营权的分离不仅使得所有者与经营者之间形成了委托受托经济责任关系,而且所有者为了了解经营者履行经济责任的情况,一方面要求经营者提供履行经济责任情况的有关信息,另一方面要对经营者履行经济责任的过程、结果及其相关信息进行监督。由此就产生了所有权监督的必要。
一、审计与出资者财务的关系
从理论上说,所有者自身可以履行所有权监督的职能,但是由于监督的专业性和专家化,所有者不仅在专业上难以胜任,而且为了提高监督的效力,也必须要由专门的监督主体——审计担当此任。一旦所有者将监督权力委托审计,就形成了所有者与审计之间的委托受托审计责任关系。所有者与经营者、所有者与审计以及审计与经营者之间的相互关系如图1所示。
从图1可以看出,两权分离导致所有者与经营者之间形成了委托受托经济责任关系,经营者为了报告其经济责任的履行情况,就产生了会计报表;为了监督经营者履行经济责任的情况以及会计报表的真实性,所有者就委托审计担当此任,由此形成了所有者与审计之间的委托受托审计责任关系。通过监督后,审计必须向所有者提供审计报告;审计监督经营者,经营者被监督,两者之间形成了监督与被监督的关系。可以看出,审计产生于两权分离的需要,它代表的是所有权,也可以将审计监督称之为所有权监督。
实际上,两权分离后公司内部存在两种基本的权力,即所有权与经营权。依托所有权进行的监督称之为所有权监督,依托经营权进行的监督称之为经营权监督。所有权监督代表的是所有者的权力,它产生于两权分离的需要,监督的对象是经营者,监督的内容是经营者履行受托经济责任的情况。由于履行经济责任的情况必须要通过会计报表进行反映,其监督的内容也就必然表现为通过对会计报表的监督进一步拓展至经济责任履行情况,监督的目的就是要实现资本的保值增值。经营权监督代表的是经营者的权力,它产生于分层管理的需要,监督的对象是企业内部科层结构下的各下属层次,监督的内容是经营者所做出的决策在各下属层次的执行情况,监督的目的是确保决策目标的执行和最终实现。所以,所有权监督和经营权监督存在本质的差异,也就是审计监督同经营权监督存在根本的不同。
那么审计与出资者财务存在怎样的关系?两权分离的不断拓展最后形成了两权五层次分离,形成了出资者系列和经营者系列。出资者的重要行为之一就是监管资本的运用,监管资本运用的主体专业化、专家化就形成为审计。审计代表所有者(也叫出资者)进行监督,其主要的监督内容就是经营者受托所有者的经济责任的履行情况以及反映这一情况的会计报表的真实性。监督经营者受托经济责任的履行情况,不仅要以财务会计报表所揭示的信息为基础,而且必须以所有者与经营者签订的委托受托经济责任契约为依据。所有者与经营者签订的委托受托经济责任契约包括公司章程的相关规定以及年度预算的各项要求,经营者只有在经营活动的过程中遵循这些规定并实现预算的要求,才能解脱受托经济责任。为了确保经营者提供的会计报表的信息真实性以及受托经济责任的合法有效履行,所有者必然要规范经营者的日常经营行为,为此要形成公司治理和内部控制体系,审计也必须对这一体系的健全性、有效性和实施状况进行监督。审计的所有这些监督主要与财务会计以及出资者的财务活动密切相关,从这个意义出发,在两权分离后,审计监督的内容具有站在出资者角度的财务属性,属于出资者财务的范畴。即便是公司治理和内部控制体系的监督,也由于财务治理在公司治理中的重要性以及内部控制体系对于财务报表真实性的基础作用而具有很强的财务属性。实际上,两权分离以后,所有者行使权力具有了更多的财务视角的特征。如果说出资者财务包括投出资本、监管资本的运用、进行存量资本结构的调整和收益分配等行为,那么审计一方面属于履行出资者财务中的监管资本运用的职能,另一方面出资者所做的重大财务决策是否被经营者有效履行,离不开审计监督所发挥的基本作用。审计既属于出资者财务的范畴,又为出资者财务管理提供保障。
二、基于所有权监督的审计体系
在两权分离的条件下,所有权的主体都必须要委托专门的主体进行所有权监督。就终极所有权主体而言,国家和自然人终极所有者分别委托国家审计和民间审计进行所有权监督。从初始动因看,国家审计代表国家所有者,民间审计代表自然人抑或私人所有者。世界各国国家审计分为立法型、行政型、司法型和独立型四种形式,之所以产生这种差异是源于国家所有权的基本特征。国家审计唯一地代表国家所有权,而国家所有权主体也是唯一的,从而也只能代表国家所有权进行所有权监督,正由于这样国家审计采取了组织隶属的形式。
与此不同,代表私人所有权的民间审计采取法人的形式,当民间审计组织受托于某一私人所有者或者某一群私人所有者进行审计时,就签订相应的合约,一旦合约履行相应的委托关系就终止,所以民间审计与委托的所有者之间的关系是契约关系。正是这种契约关系使得民间审计组织既可以受托于某一或某一群私人所有者,但又不隶属于任何私人所有者;也使得民间审计组织可以为具有不同利益的不同所有者进行所有权监督。
必须说明的是,国家审计代表国家所有者进行所有权监督包括两个方面:一是对国家财政财务收支活动的监督,二是对国有企业(或项目)经营活动的监督。国家审计所进行的这种所有权监督是外部监督,一方面在组织上它独立于国有资产的使用和经营主体之外,另一方面它与国有资产的使用和经营主体之间不存在任何连带经济责任关系;国家审计所进行的这种所有权监督也是结果监督,其身处国有资产的使用和经营主体之外,难以进行全过程监督,而是根据需要在一定时期终了进行监督,就是代表国家所有者监督一定时期的国有财产使用或经营的授托责任的履行情况。正是由于国家审计的这种外部性和结果性特征,使得我国国家所有权监督体系除了国家审计外还包括国务院国资委的监督(含国务院监事会)。
历史地看,国务院国资委具有对国有资产进行监管和经营的双重功能。国有资产和国有企业的进一步深化改革必然涉及国有资产的经营功能与监督功能相分离的问题。按照中央的要求,要求设立投资公司或者资产运营公司等主体,主要担当国有资产的经营功能,并通过改革使其进入市场,按市场法则进行经营。这就是要实现国有资产的经营功能与监管功能的分离,国务院国资委不再直接对国有企业管人、管事、管资产,而是转向管资本。国家审计代表国家所有者独立进行监督就不仅仅只是对国有企业进行监督,也包括对国务院国资委进行监督,其监督模型如图2所示。
从图2可以看出,所有权监督的关系是国务院授权国家审计对国务院国资委及其授权经营的国有企业进行监督,国务院国资委对授权经营的国有企业进行监督,这里国有企业包括国有投资公司或国有资产运营公司以及实体企业,国有投资公司或国有资产运营公司对其所投资的实体企业进行监督。
国务院国资委的监管也具有过程性。一般来说,国家审计监督具有结果性,国家审计不可能对每一个国有投资公司或资产运营公司以及相应的实体企业进行全程监督。而从现实的国务院国资委(含国务院监事会)行使监管权力的方式看,是直接委派监管人员对相应的国有企业进行过程监管,正是在这一点上,国务院国资委所进行的授权监督与国家审计所进行的所有权监督具有互补性特征,即过程监督与结果监督的相互补充。国资委代表国家所有者所进行的这种监督不仅具有全过程性,也具有全覆盖性和整体性,也就是国资委受托于国家所有者必须对全部企业经营的国有资产的保值增值承担监督责任。由于国家所有权主体的唯一性,也使得国务院国资委直接授权进行这种监督成为可能。
在新的国有资产经营体系中,所有权监督体系进一步从国务院国资委延伸至投资公司或资产运营公司以至实体企业。国有企业分为政策性垄断型企业、政策性混合型企业和商业性竞争型企业,政策性垄断型企业一般采取国家独资的形式,为了进行过程监控可以设立监事会,监事会的组成包括所有者的代表、政府相关政策的制定部门代表以及其他相关利益关系人的代表。除此而外,为了强化过程监控还可以采取直接委派财务总监的形式;对于国家控股的政策性混合型公司制企业和商业性竞争型的混合所有制的公司制企业,都必须按照公司治理结构的要求设立股东大会,为了保证股东大会的各项决策和政策的落实,都必须设立监事会,以对董事会和高管人员进行监督,对于国家控股的企业,还可以委派财务总监强化过程监控,但必须通过股东大会和董事会履行相关程序,这些都属于所有权监督的范畴。在公司内部设立行使所有权监督的主体一般叫监事会,但世界各国的具体做法也存在差异,分为以下三种治理模式:
第一种是单层董事会治理模式,主要在英美国家采用,又称英美模式。其做法是股东大会选举董事会,董事会选举经营管理当局,经营管理当局负责公司的重大决策,并对股东大会负责。为了保证董事履行股东大会的监督职权,会专门设立审计委员会,审计委员会代表董事会对公司经营管理当局进行监督,它成为被股东与公司管理当局监督的专家组织,审计委员会代表公司董事会检查公司会计报表的真实性、可靠性、完整性以及内部控制系统的健全性和有效性。
第二种是双层董事会治理模式,主要是欧洲大陆法系国家采用,以法国、奥地利、荷兰最为典型。这种模式首先由股东大会和工会选出监督董事会,也称作监事会,然后由监事会提名组成管理董事会并对其进行监督。为了更好地履行股东大会的监督职责,监督董事会下也设审计委员会,它主要在公司财务方面对管理董事会进行监督,双层董事会在监事会内设审计委员会与管理董事会能更好地保持独立性,从而使得授权监督更加有效。
第三种是二元单层治理模式,主要在我国和日本采用。股东大会选举董事会和监事会,董事会和监事会都对股东大会负责,由监事会对董事会和经营管理当局进行监督,董事会也对经营管理当局行使监督权。在我国还在董事会下设立审计委员会,进一步强化董事会监督的专业性。显然监事会代表股东大会所进行的监督是一种独立的所有权监督,而董事会对经营管理当局所进行的监督则属于经营管理权监督的范畴,因为董事会对于重大经营事项享有决策权,而重大经营事项属于公司经营的范畴,相应的决策权也属于经营决策的范畴。
上述三种模式都有行使所有权监督的主体,这一监督主体代表的就是公司股东大会对公司所拥有的所有权。不仅公司的股东大会对公司拥有所有权,而且公司本身作为法人也拥有法人所有权,无论何种所有权都会委托审计行使独立的所有权监督。正如上述公司法人所有权既存在于投资公司或者资产运营公司(就是从事资本经营的公司),也存在于从事实体生产经营的公司(就是从事资产经营的公司),代表这两种法人所有权也会产生相应的审计行使所有权监督的职能,这种审计称之为内部审计。从事资本经营的公司之所以产生内部审计,是因为这些公司本身要对外投资形成各种从事实体生产经营的子公司。一旦投资形成了这些子公司就意味着从事资本经营的母公司的法人财产所有权与子公司对这些财产的经营权相分离,为了确保法人财产的安全、完整和经营有效(也就是实现资本保全和资本增值),就必须要设立代表法人财产所有权的内部审计对子公司进行所有权监督;从事生产经营(资产经营)的子公司也可能设立若干分公司,也就意味着子公司的法人财产所有权与分公司对部分财产的经营权相分离,为了确保法人财产的安全、完整和经营有效,就必须要设立代表法人财产所有权的内部审计对分公司进行所有权监督。
综上所述,为了实现国有资本的保值增值,必须以国有资产所有权与国有资产经营权相分离而形成的出资者系列和经营者系列为基础,形成代表所有权进行所有权监督的审计体系。每一种审计形式分别代表不同的所有权,对相应的经营者所行使的经营权进行监督,从而形成一个分层监督的体系。每一个下一层次的经营者对上一层次的出资者都承担了受托经济责任,为了监督这种受托责任的履行情况,审计组织的设立都是不可或缺的;对于公司而言,如果说外部审计主要是着重于结果监督,那么内部审计就主要着重于过程监督。同时,由于公司制企业股权的多元化以及相关利益主体的利益多元化,在对外提供审计报告时,显然单纯代表国家所有者的国家审计的结论只是对国家所有者有效,在这种情况下就必须要通过独立的民间审计所做出的审计结论才可以为不同的所有者所认可。不仅国家所有者要建立所有权监督体系,而且私人所有者所形成的公司制企业也要建立所有权监督体系,私人所有者所形成的公司制企业的股权结构必然是多元化的,因此必须由民间审计作为外部审计授托于所有的私人所有者进行所有权监督;对于由国家所有者和私人所有者等所形成的混合所有制的公司制企业也必须由民间审计作为外部审计授托于不同所有制的股东主体进行所有权监督。
三、所有权监督与市场监管的差别
在现实的经济运行中,除了所有权监督也存在市场监管,如证监会在资本市场上所进行的监管行为不属于所有权监督的范畴,它是代表政府对所有的上市公司所进行的市场监管,其目的就是要维持资本市场的秩序,确保资本市场平稳有序地运行。在整个经济运行采取政府调节市场、市场引导企业的格局中,证监会的作用就是代表政府调节资本市场,并通过资本市场的调节最终引导上市公司的行为。也有人类似地提出,国务院国资委的改革方向就是要代表政府监管国有资产的运用,其职能类似于证监会,这显然是不符合常理的。首先,国务院国资委是代表国家对国有企业行使所有权监督的职能,它不是政府专门进行市场监管的行政机构。国务院国资委作为行使所有权监督的主体是代表国家的所有权权力进行监督,而证监会作为市场监管的主体是代表国家的行政权力进行监督。事实上,作为代表国家行政权力进行市场监管的主体(证监会、银监会、保监会、工商总局等)并不是以两权分离作为产生的基础的,无论自然人企业还是公司制企业,只要参与市场运作就必须要受到这些主体的监管,从这个意义出发,这些市场监管主体当然是以市场的产生为基础的。过去,在国有资产管理上以政代资,现在必须要实行政资分开,如果赋予国务院国资委类似于证监会的市场监管职能,又会重蹈政资合一、以政代资的覆辙,这不符合改革的方向。必须明确国务院国资委只是对拥有国有产权的国有企业进行所有权监督,监督的目的是为了实现资本保值增值;证监会等政府行政机构只是对市场进行行政监管,监督的目的只是为了实现市场平稳有序运行。其次,在政府调节市场、市场引导企业的大格局中,作为政府监管市场的各种行政主体,必然以进入某一特定市场的企业作为监管对象。国有企业或者国家控股的企业只要进入某一市场,就必须要受到这些行政主体的市场监管,任何企业都必须按照市场规则进行市场活动。国有控股和参股的上市公司必须要按照上市公司的行为规范进行资本市场活动,从这个意义出发,国务院国资委在代表国家所有者进行所有权监督时,也必然要求拥有国有产权的企业遵循市场规则进行市场活动。如果做不到这一点,最终会导致国有资本难以实现保值增值的目的。从这一点出发,国务院国资委的监管要遵从市场规则的要求,从而其行为也要受到市场监管者的约束。国务院国资委是所有权监督者,相对市场监管者,所有权监督者是与拥有所有权的企业的利益一体化的,而市场监管者则与被监管的企业必须保证利益上的独立性。在国有资产实行监管主体和运营主体分离的条件下,作为运营主体的投资公司或者资产运营公司以及投资所形成的实体企业,一方面,当它们参与市场运作时,必然要受到相应政府主管行政部门的市场监管,另一方面,也要受到作为国家所有者的监督受托人国资委的所有权监督。区分这两种不同性质的监督,不仅对界定相关监督主体的监督职能和监督边界十分重要,而且对于国有资产管理的改革有着十分重要的意义。
(本文受到国家社科基金重大项目“国家治理视角下国有资本经营预算制度研究”<14ZDA027>、国家社科基金重点项目“国有资本授权关系及实现模式研究”<14AJY005>、科技成果转化和产业化——北京市国有企业预算管理体系完善对策及实施
责任编辑 李斐然
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