2014年证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》对于业绩补偿作了如下规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。这一规定赋予了业绩补偿条款的法律有效性，但在会计处理方面仍没有明确的规定。本文拟从国家政策导向角度，通过上市公司案例研究，提出业绩补偿会计处理的建议。本文研究的范围是非同一控制下的绝对控股（股份比例大于50%）的上市公司股权收购业务。

一、业绩补偿会计处理案例分析

国内A股市场中由于被并购方达不到承诺的业绩而付出补偿的案例很多。本文列举两个典型案例进行分析：

（一）高新兴科技（300098）收购重庆讯美业绩补偿事项

高新兴科技（300098）2011年12月从重庆讯美两股东（重庆泰克和胡永忠）手中受让重庆讯美51%股权。重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美2012、2013、2014年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4000万元、4800万元、5200万元。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照协议的约定向高新兴进行补偿。2012年，重庆讯美净利润未达标。所以2013年4月高新兴科技确认利润承诺赔偿收益75228906.21元，作为非经常性损益计入营业外收入。

上述会计处理的结果：补偿金额纳入应纳税所得额缴纳企业所得税，给高新兴科技带来沉重的税务负担；巨额的营业外收入对净利润造成较大影响（见表1），并且会在一定程度上误导投资者。

广东正中珠江会计师事务所在相关会计处理问题公告中表达了会计处理依据：根据《企业会计准则》，重庆讯美51%股权转让方的利润承诺和赔偿条款为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。笔者认为长期股权投资适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》，所以该公告引用的法条不适用。

（二）华力创通（300045）收购恒创开源业绩补偿事项

上市公司将业绩补偿计入资本公积的方法，源于证监会2009年发布的《关于印发上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]60号）第二条的规定：“上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，应作为权益性交易计入所有者权益。”笔者认为无论从法条和相关解释均局限于股改承诺，不适用于非同一控制下的并购补偿。

上述两种案例是目前上市公司典型的业绩补偿会计处理方式。第一种方式是“损益性交易”，即业绩补偿记入“营业外收入”。第二种方式是“权益性交易”会计处理，即业绩补偿记入“资本公积”。

二、本文观点

笔者认为上述两种方式均存在问题，上市公司收到的“业绩补偿”所产生的收益应调整股权转让协议涉及的合并成本，冲减“长期股权投资”。

（一）从并购业绩调整业务本质来看

笔者认为，目前A股上市公司并购主要是上市公司用现金或者股票购买另一家公司的股票或者资产。从本质上来讲，并购与货物买卖类似。业绩补偿条款属于“估值调整机制”，即Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM，是指收购方与出让方在达成并购协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行的一种约定。如果约定的条件出现，收购方可以行使一种权利，让出让方进行现金或股权补偿。在并购实务中，由于被并购公司经营环境的不确定性，并购双方难就公司估值达成一致意见，一些上市公司采用“初定价格+估值调整”的方式来签订协议。该方式在目前市盈率（PE）倍数偏高的并购市场，有利于交易的顺利进行。

基于实质重于形式原则，该条款非常类似货物买卖合同中的对价调整条款。在货物买卖合同中，由于商品的质量、规格等不符合要求，购货方可以要求销售单位在商品价格上给予折让，也就是销售折让。在购货方收到销货方红字发票和退款时，作冲销库存成本处理，而不会作为营业外收入或者资本公积入账。

所以业绩补偿收到的利益应该调整主合同的交易价格，冲减长期股权投资的初始入账成本，而不应该确认为当期损益。同时，由于履行业绩补偿协议时，收购方的股权还没有处置，对股权投资成本进行调整是可行的。由于冲减了长期股权投资的成本，长期股权投资税基降低，所以当购买方处置投资时，业绩补偿会被确认为投资收益纳税，从而不会减少国家的纳税收入，只是延缓了纳税时间。

（二）从会计准则和法规角度来看

《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

有业绩补偿条款的并购，在并购协议签署时确定一个初步的合并成本；然后根据被购买方的业绩情况对合并成本进行调整。这可以视同为“通过多次交换交易分步实现的企业合并”。合并成本为每一单项交易成本之和。

同时，根据上述规定，购买方如果在签署并购协议时，认为很可能（即概率在50%以上）发生业绩补偿（可以可靠计量），也可以提前预估。所以，笔者认为，从会计准则角度，采用长期股权投资冲减的方法也是合理的。

（三）从国家对并购重组的政策鼓励来看

为更好地满足企业需求，2014年出台了多项政策举措。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。

从上市公司角度看，并购重组中风险很大，业绩对赌失败是常有的事情。而这往往会导致商誉计提减值准备，减少了公司净利润。如果业绩补偿计入资本公积，则商誉中合并成本虚增部分不能得到抵销，使得净利润被虚减。如果业绩补偿计入营业外收入，虽然能对冲对净利润的影响，但“扣除非经常性损益的净利润”仍会受到影响，另外高额的企业所得税税负也会给公司带来额外负担。而采用冲减长期股权投资成本的方式，既可以对冲商誉减值准备的计提，消除了对净利润的影响，同时也不会带来现时的纳税义务，一举两得。这对于业绩对赌失败的上市公司来说，是一种安慰和补偿，更是对更多上市公司采用并购重组调整产业结构的鼓励。

综上所述，笔者认为，目前上市公司采用上述案例的业绩补偿会计处理方式不利于真实反映公司的业绩情况，也不利于鼓励上市公司根据国家政策的引导开展产业的并购重组。笔者呼吁相关部门出台有关规定来明确和规范业绩补偿会计处理。