股权高度集中容易导致控股股东和中小股东之间的代理问题。这一公司治理问题广泛存在于包括我国在内的许多国家和地区的上市公司中。控股股东为追求自身利益的最大化，利用其绝对优势的支配地位转移公司资源、侵占中小股东利益的情况时有发生。由于信息不对称、监督成本较高和专业知识的匮乏，中小股东通常被视作“搭便车”者，在公司治理中表现为“投票冷漠”或者“用脚投票”。但是，互联网技术的发展，给中小股东提供了维护权益的新渠道，也使得越来越多的中小股东参与公司治理，积极维护自身权益。

一、案例介绍

（一）公司概况

武汉锅炉股份有限公司（以下简称ST武锅B）是一家主要生产和销售锅炉、脱硫设备及其他压力容器及辅助设备的企业，1998年于深交所B股上市。2007年8月，阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称阿尔斯通中国）以3.389亿元的价格收购了ST武锅B51%的股份，成为其第一大股东。ST武锅B第二大股东为武锅集团，持股比例为6.01%，其他为流通股股东。

根据ST武锅B发布的公告，由于其2007～2010年连续三个会计年度经审计的净利润为负，公司股票于2010年4月2日暂停上市，并于2013年2月8日恢复交易。2014年5月16日，ST武锅B再次被暂停上市，原因是2011～2013年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值。被收购后，ST武锅B的客户群趋于集中，营业收入中与阿尔斯通中国旗下关联公司的交易占较大比例。2013年年报中，ST武锅B披露的日常关联交易总额约为7.11亿元，来自阿尔斯通中国的委托借款为14.29亿元。此外，ST武锅B营业收入为8.61亿元，5.53亿元为国外收入，来自于阿尔斯通电力公司的收入为5.27亿元，占总收入的60.78%。2013年，ST武锅B支付给阿尔斯通中国的借款利息为0.88亿元。

（二）事件发展过程

ST武锅B被阿尔斯通中国收购后，投资者对公司未来的发展充满了期待。但是，2007年以后，ST武锅B连年亏损，股价下跌，中小股东的利益遭受了损失，进而引发了中小股东对经营者的不满和对大股东的质疑（由于被收购后ST武锅B与阿尔斯通中国的关联交易金额较大，中小股东对此的理解为阿尔斯通中国企图将ST武锅B“雪藏”，通过使其成为廉价代工厂，达到低价收购流通股份、转移利润的目的）。而ST武锅B发布公告称，公司亏损主要是产能过剩、激烈的市场竞争和历史原因引起的巨额损失，关联方交易是公司生产经营的需要，且交易公允，没有损害公司和股东的利益。为避免退市，并解决公司负资产和高额利息支出的问题，ST武锅B拟采取债转股的办法。为此，中小股东与大股东展开了博弈。

（三）ST武锅B中小股东的维权

阿尔斯通中国持有ST武锅B51%的股份，按照“同股同权”的表决制度，在普通事项中，阿尔斯通中国能够“一票定音”，在特别事项中，需经过参与表决的股东三分之二以上同意才能通过。流通股股东总持股比例约为43%，但是由于以往大部分中小股东不参加股东大会，表决结果实质主要由大股东阿尔斯通中国控制。当中小股东的不满情绪被“债转股”问题激化后，2012年10月15日，ST武锅B小股东在ST武锅B总部示威，并宣布“武锅B股小股东持股会正式成立”。ST武锅B的流通股股东通过成立“锅友会”，利用“股吧”、QQ群等互联网工具进行交流并协调行动，由持股会核心成员代表中小股东参加股东大会，联合行使投票权。2012年11月，ST武锅B第一次就“债转股”召开股东大会时，现场的中小股东利用互联网对股东大会的内容进行“文字直播”，向场外股东传达信息，并进行讨论。

“锅友会”的一致行动对大股东和管理层施加了压力，使债转股方案屡次遭到否决，大股东也不断做出让步，表达了与中小股东沟通的诚意，这体现了在互联网环境下中小股东参与公司治理和提出自身诉求的新途径。

二、互联网对中小股东维权行为的影响

（一）减轻了信息不对称

我国法律规定，公司应通过相关网站及时披露重要事项，使中小股东能够在较短时间内获知相关信息。在实际中，中小股东可利用各类专业论坛和网站，广泛搜集信息，了解相关专业人士的分析和意见，为自身决策提供信息支持。互联网技术的发展，极大地降低了中小股东搜集信息的成本，减轻了信息不对称问题。另外，中小股东中不乏经验丰富和专业的投资者，使得中小股东能够利用自身的专业知识和背景，广泛交流，共同为保护自身合法权益出谋划策，提高决策的科学和可行性。

（二）提高了中小股东参与公司治理的积极性

传统方式下，股东可通过现场出席或者委托他人代理的方式参与股东大会，但是成本较高，因此大部分中小股东选择放弃行使权利，不参加股东大会。2004年12月7日，中国证监会发布《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号），要求当股东大会的表决涉及增发、重大资产重组等对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项时，上市公司应当提供网络投票平台，并且社会公众股所持表决权必须达二分之一以上。这一政策实施后，中小股东参与公司治理的意愿得到了增强，投票比例也有所上升。由此可见，互联网技术的发展降低了中小股东的监督成本，提高了其参与公司治理的积极性。

（三）增强了中小股东的话语权

上市公司中小股东数量庞大，但是个体持股比例较低，股份分散，较难在重大决策中发挥影响力，这使得中小股东处于弱势地位。但是，在互联网环境下，中小股东能够利用网络工具，协调一致行动，采取“抱团”策略，联合行使投票权，以此与大股东抗衡，极大地增强了中小股东的谈判力，在利益受到侵占时，不再仅仅被动地寄希望于公司治理水平的提高和相关法律法规的完善，而是主动地参与问题的解决。

（四）改善公司治理

控股股东往往利用其支配地位控制着上市公司的生产经营和投、融资决策，并通过资金占用、关联交易等方式对上市公司资源进行转移，侵占中小股东利益。在互联网环境下，由于降低了信息不对称和中小股东的监督成本，促使中小股东具有更强的意愿参与公司治理，一定程度上对控股股东和管理层的行为形成了制约，降低了代理问题发生的机率。中小股东对控股股东和管理层的制衡，有利于改善公司治理，促使控股股东加强与中小股东的交流与沟通，并积极采取措施改善公司经营业绩，提高股东收益率。

三、结论与启示

（一）完善相关法律和制度，鼓励中小股东参与公司治理

目前，我国资本市场发展仍不完善，大股东“挖空”上市公司、侵占小股东利益的行为仍然很多。维护中小股东权益是完善资本市场的重要方面，我国应当不断完善相关法律、法规制度，利用技术的进步，支持和鼓励中小股东参与公司治理，使其能够通过更加便捷的方式和更低的成本行使权利，维护自身权益。

（二）管理层和大股东应重视与中小股东的沟通

随着中小股东参与公司治理和维护自身利益意识的增强，在公司重大事项中，管理层和控股股东应当积极与中小股东进行沟通。上市公司可以通过互联网建立与小股东的定期沟通制度，一方面及时披露公司重要信息，另一方面实时听取中小股东的意见和建议，减少信息的延误和沟通的偏差。面对中小股东的质疑，上市公司也应积极回应，表达出沟通的诚意，或者聘请第三方机构，证明公司决策的合理和必要性，减少中小股东的疑虑。

作为弱势群体，中小股东在权益维护中处于不利地位，但是在表达自身诉求的同时，应当考虑行为的合法和合规性，有效地协调维权行为的形式和实质作用的关系。在互联网时代，面对海量信息，中小股东应当加以判断，避免过激行为，不加甄别地抵制公司的各项决策、与管理层和大股东完全对立之类的做法对解决问题并不能发挥实质性的作用。因此，中小股东在利用互联网维护权益的同时，应当注重维权行为发挥的实际作用和效果。

责任编辑 张璐怡