《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）规定，金融工具的类型包括：企业发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等。财政部新修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》将金融工具分类为：金融资产、金融负债或权益工具，并将“企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分”的金融工具定义为“复合金融工具”。“可转换公司债券”就是一种复合金融工具。本文结合我国可转换公司债券发行的实际情况，谈谈发行复合金融工具的核算。

一、复合金融工具的拆分

新修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值(包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值)，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。财会[2014]13号文指出：“发行方发行的金融工具为复合金融工具的，应按实际收到的金额，借记‘银行存款’或‘存放中央银行款项’等科目，按金融工具的面值，贷记‘应付债券——优先股、永续债（面值）等’科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记‘应付债券——优先股、永续债等（利息调整）’科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记‘其他权益工具——优先股、永续债等’科目。发行复合金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。”

例1：凤煤能源股份有限公司（简称凤煤能源）为筹集流动资金，于2008年1月1日发行6年期、面值为100亿元可转换公司债券（面值发行）。这次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。可转换公司债券设定利率（票面利率）分别为：第1年0.5%，第2年0.7%，第3年1.0%，第4年2.0%，第5年2.5%，第6年2.5%，每年1月1日付息一次。2008年1月1日可转换公司债券发行时的市场利率6%。该公司规定，债券发行一年后可转换为股份。2008年1月1日凤煤能源股份有限公司成功发行100亿元可转换公司债券时，支付承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、评估费用、资信评级费用、信息披露及路演推介费用、上网发行手续费共计3亿元。凤煤能源股份有限公司有关计算及账务处理如下：

（1）2008年1月1日对债券进行拆分（负债部分的现值按6%的折现率计算）。

①第6年年末应付本金100亿元的现值=100×（1+6%）-6=100×0.70496=70.496（亿元）

②6年内每年应付利息=100×0.5%+100×0.7%+100×1.0%+100×2.0%+100×2.5%+100×2.5%=0.5+0.7+1.0+2.0+2.5+2.5=9.2（亿元）

③6年内应付9.2亿元利息的现值=0.5×（1+6%）-1+0.7×（1+6%）-2+1.0×（1+6%）-3+2.0×（1+6%）-4+2.5×（1+6%）-5+2.5×（1+6%)-6=0.5×0.9434+0.7×0.8900+1.0×0.8396+2.0×0.7921+2.5×0.7473+2.5×0.7050=7.149（亿元）

④负债部分总额=①+③=70.496+7.149=77.645（亿元）

⑤债券发行收入=100亿元

⑥权益工具部分=⑤-④=100-77.645=22.355（亿元）

⑧权益工具部分分摊发行费用=3×（22.355÷100）=0.67065≈0.671（亿元）

（2）2008年1月1日，凤煤能源股份有限公司发行可转换公司债券收款100亿元，扣除发行费用3亿元，按收款净额97亿元入账时（单位：亿元，下同）：

借：银行存款 97

应付债券——可转换永续债（利息调整）

24.684

贷：应付债券——可转换永续债（面值） 100

其他权益工具——可转换永续债（股份转换权）

（22.355-0.671） 21.684

二、复合金融工具计付利息与利息调整的摊销

新修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十一条规定：“金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利(或股息)、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益”；第二十二条规定：“金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额”。财会[2014]13号文指出，对于归类为权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

以上规定涉及利息的要点是：归类于金融负债的金融工具的相关利息计入当期损益（财务费用），利息支出或股利分配比照借款费用进行处理，即可以费用化，也可以资本化；归类于权益工具的金融工具的相关利息作利润分配。凤煤能源股份有限公司为了筹集流动资金而发行可转换公司债券，其利息应计入“财务费用”科目。如果筹集的资金用于固定资产等方面，应该采用借款费用资本化的方式处理。凤煤能源股份有限公司发行可转换公司债券在初始计量时已拆分为负债工具和权益工具两部分，但持券人在未转换成股票前仍是“债权人”，因而只需要进行利息支出账务处理，不需要进行利润分配账务处理。

（1）2008年12月31日，凤煤能源股份有限公司计算应付债券利息并摊销折价时（采用实际利率法）：

借：财务费用[摊余价值×实际利率=(100-24.684）×6%]

4.519

贷：应付债券——可转换永续债（利息调整） 4.519

以后各年年末摊销折价的会计分录与此相同。

（2）2009年1月1日，凤煤能源股份有限公司实际支付第1年利息0.5亿元（票面价值100亿元×票面利率0.5%）时：

借：应付债券——可转换永续债（利息调整） 0.5

贷：银行存款 0.5

以后各年年初按可转换公司债券的票面利率计算并支付利息的会计分录与此相同。

三、复合金融工具中债权转股权的核算

例2：接例1，2009年1月3日，面值10亿元的可转换公司债券转换为股票。凤煤能源股份有限公司事先作出以下两条规定：

一是补偿利息规定。由于可转换公司债券设定利率较低，在债转股时要进行利息补偿。所补偿利息单独另行发放。补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×持有年数－可转债持有人持有的到期转债时已支付利息之和。

二是债转股换算规定。每100元可转换公司债券面值可转换普通股5股，每股面值18元。

根据以上规定，2009年1月3日凤煤能源股份有限公司进行以下计算：

（1）计算第1年补偿利息=10亿元债券面值×3.5%×持有1年－可转债持有人持有的到期转债时已支付的利息10亿×0.5%=0.3亿元

（2）债券转换成普通股票的本金=10÷100×5×18=9（亿元）

（3）注销已转股票的债券负债部分的摊余价值=全部可转换公司债券已摊销价值（含抵销的债息）×已转换成股票的债券面值占可转换公司债券总面值的比例=（4.519-0.5）×（10÷100）=4.019×10%=0.4019（亿元）

（4）转销已转股票的债券权益部分的分摊价值=其他权益工具账户余额×每次已转换成股票的债券面值占可转换公司债券总面值的比例=21.684×（10÷100）=2.1684（亿元）

（5）2009年1月3日，凤煤能源股份有限公司根据以上计算编制如下会计分录：

①计算补偿利息做如下会计分录：

借：财务费用 0.3

贷：应付利息——可转换永续债补偿利息 0.3

②单独支付上述补偿利息时做如下会计分录：

借：应付利息——可转换永续债补偿利息 0.3

贷：银行存款 0.3

③确认债转股入账价值时做如下会计分录：

借：应付债券——可转换永续债（面值） 10

其他权益工具——可转换永续债（股份转换权）

贷：应付债券——可转换永续债（利息调整） 0.4019

股本 9

资本公积——股本溢价 2.7665

例3：接例1，2009年1月5日，面值1亿元的可转换公司债券持券人与凤煤能源股份有限公司签订了一年后转换为股权的协议。凤煤能源股份有限公司将这部分“负债工具”转换为“其他权益工具”，做如下会计分录：

借：应付债券——可转换永续债（面值） 1

贷：其他权益工具——可转换永续债（转股权） 1

“负债工具”转换为“其他权益工具”时，是否转销相应的负债工具的摊余价值及其他权益工具的分摊价值呢？笔者认为一般不应转销。因为这1亿元权益工具在下一年真正转为股权时要注销相应价值（包括这1亿元价值）。

四、已转换股权股利分配的核算

例4：接例2，2009年12月31日，凤煤能源股份有限公司对已转换股权的股东（和其他普通股东一起）进行现金红利分配，分红率为7%。其中，已转换股权的股东10亿元股本面值应分股利0.7亿元。凤煤能源股份有限公司做如下会计分录：

借：利润分配——应付现金股利或利润 0.7

贷：应付股利 0.7

例5：接例3，2009年12月31日，凤煤能源股份有限公司对已转换“其他权益工具”的债权进行计息，年利率0.7%，做如下会计分录;

借：利润分配——应付永续债利息(1亿元×0.7%)

0.07

贷：应付股利——永续债利息 0.07

其他可转换债券计息并摊销折价分录同例2。

五、复合金融工具期满时的会计处理

例6：接例1至例4，2014年1月1日，凤煤能源股份有限公司6年期可转换债券到期，仍有8亿元面值的可转换公司债券未转换成股票（已转股的全部账务处理已清算，含正常利息或补偿利息、股息等）。其账面余额情况是：“应付债券——可转换永续债（面值）”账户贷方余额8亿元；“应付债券——可转换永续债（利息调整）”借方余额1.975亿元；“其他权益工具——可转换永续债（股份转换权）”贷方余额1.735亿元。

凤煤能源股份有限公司先前规定，凤煤能源2008年发行的可转换债券6年期满后5个工作日内，未转股的债券以面值的107%的价格赎回。按准则规定，赎回的利得或损失计入当期损益。2014年1月5日，凤煤能源股份有限公司向持券人支付8.56亿元赎回全部剩余可转换债券，做如下会计分录：

借：应付债券——可转换永续债（面值） 8

其他权益工具——可转换永续债（股份转换权）

1.735

财务费用 0.8

贷：应付债券——可转换永续债（利息调整） 1.975

银行存款 8.56

（本文是江苏省物价局立项研究课题“资源性商品成本监审研究与探索”〈SJY20119112〉的部分研究成果）

责任编辑 武献杰