上市公司进行重大资产重组或发行股份收购资产，交易对方需对售出资产未来业绩的实现情况作出承诺。若承诺业绩未实现，交易对方需按协议对实际收益与承诺收益的差异进行补偿。对于上市公司收到的业绩补偿的性质及如何进行会计处理，相关法规和会计准则并没有给出明确的界定和规定。实务中，各上市公司的处理也各不相同，因而有必要对上市公司业绩补偿的性质进行分析并对其会计处理进行探讨。

一、业绩补偿的方式

为防止上市公司并购重组中的利益输送，切实保护投资者权益，证监会在2008年制定的《上市公司重大资产重组管理办法》中明确规定：上市公司拟进行重大资产重组以及发行股份购买资产的，应提供拟购买资产和上市公司的盈利预测报告；应在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对其出具专项审核意见；交易对方应与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。目前，上市公司与交易对方达成的业绩补偿安排主要有现金补偿和股份回购补偿两种方式。

二、现金式业绩补偿的会计处理

（一）会计处理的合理选择

现行会计实务中，上市公司对收到的现金式业绩补偿一般采取两种会计处理方法：一是作为权益性交易，记入“资本公积——其他资本公积”,如苏宁环球、鑫茂科技、海润光伏等公司就采取这种处理方法；二是作为损益性交易，记入“营业外收入——罚没利得”，如量子高科、阳普医疗等。

笔者认为，上市公司应综合考虑并购重组交易的状况、交易双方的关系等因素，对收到的现金式业绩补偿的性质进行分析，再进行合理的会计确认。如果收购的股权资产质量低下，而价值明显高估，则可认定股权转让方存在违约甚至欺诈问题，上市公司应将收到的业绩补偿定性为罚没利得，记入“营业外收入——罚没利得”。如果收购的股权资产质量本身不存在问题，只是由于股权价值评估依据的假设条件在重组后发生了重大不利变化，或仅仅因为重组后整合失败导致资产承诺收益无法实现，则股权转让方不应承担违约赔偿的责任，此时，上市公司收到的业绩承诺实际上属于交易对方按照先前的承诺对上市公司单方面的强制性捐赠，可记入“营业外收入——捐赠利得”。需要指出的是，如果股权转让方属于上市公司的股东或其他关联方，则上市公司收到的业绩承诺差异应记入“资本公积——其他资本公积”。理由是，证监会于2009年发布的《关于印发〈上市公司执行会计准则监管问题解答〉》（会计部函[2009]60号）第二条规定，上市公司收到由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，应作为权益性交易记入所有者权益。上市公司因重组而收到股东或其他关联方支付的业绩补偿款可比照此规定，计入“资本公积”，这样的处理无疑有利于防止上市公司利用业绩补偿来操纵利润、粉饰报表。

根据业绩补偿的具体情况进行会计处理后，上市公司还应在财务报表附注相应项目中对收到的现金补偿进行充分披露，以便投资者及财务报表的其他使用者了解这一事实，持续关注标的资产的质量和风险。

2007年8月，苏宁环球向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行10500万股和8714.41万股A股用于购买其合计持有的南京浦东房地产开发公司（以下简称浦东开发）84%的股权，每股发行价格为26.45元。同年12月，张桂平和张康黎向公司出具了浦东开发盈利预测报告的相关承诺：在非公开发行股票实施完毕后的三年内，当浦东开发的实际盈利数低于盈利预测数时，对苏宁环球予以现金补偿。依照当时的盈利预测，预计注入公司的浦东开发2008—2010年分别实现净利润为5.05亿元、5.64亿元和6.77亿元。然而，由于国际金融形势发生巨变等因素的影响，最终浦东开发在2008年只实现了2.10亿元的净利润。2009年6月，公司发布了关于2008年度盈利预测实现情况的专项说明暨实际控制人张桂平及张康黎对上市公司的补偿公告，张桂平及张康黎应对上市公司给予现金补偿2.49亿元。

鉴于盈利预测没有实现是因为外部经营环境发生巨变而非当初购入的资产本身存在质量、估值虚高问题，张桂平及张康黎向上市公司支付的现金补偿可认定为一种捐赠。而由于张桂平及张康黎又是公司的实际控制人和关联方，故苏宁环球将收到的补偿款项作为“权益性交易”，记入“资本公积——其他资本公积”。

三、股票回购式业绩补偿的会计处理

（一）会计处理的基本原则

股份回购本是指上市公司从股票市场上购回本公司发行在外一定数额股票的财务行为，主要动因有进行市值管理、缩减资本规模或对特定对象实施股权激励等。按照证监会的规定，上市公司在进行定向增发收购股权资产的重组时，应要求对方对标的资产实现的净利润较预测净利润少的部分作出补偿承诺，签订利润补偿协议。一旦承诺的业绩没有实现，交易对方可选择以股份回购的方式进行业绩补偿，即以象征性的1元价格回购相应的上市公司股份而后依法注销。近几年，越来越多的上市公司选择股份回购式的补偿方案。上市公司在回购上述股份时，应借记“库存股”，贷记“银行存款”；当注销回购的股份时，应借记“股本”，贷记“库存股”和“资本公积——资本溢价”。如果原股份转让方采用赠送股份给其他流通股股东的方式进行业绩补偿，由于只是股东持股数量的结构性调整，不影响上市公司的股本总额，故无需进行任何会计处理。

（二）股票回购式业绩补偿的案例——大连重工

2011年6月，大连重工以25.29元/股的价格向公司控股股东大连重工起重集团公司发行2.15亿股股份，购买其拥有的装备制造业经营性资产。辽宁众华资产评估公司采用收益现值法评估的标的资产价值为544223.96万元。公司按证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，与大连重工起重集团签订了《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》：大连重工起重集团承诺，2011－2013年度，标的资产拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别应达到77046万元、84014万元和88072万元。然而，根据利安达会计师事务所、国富浩华会计师事务所和瑞华会计师事务所先后出具的专项审核报告，标的资产在2011－2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为80265.39万元、44361.57万元和38112.97万元，三个年度累计实现的净利润为162739.93万元，较累计预测净利润数要少86392.07万元。经初步测算，大连重工起重集团2011－2013年累计须补偿股份数量为167901933股。为此，公司按重组协议约定向大连重工起重集团发出了《关于重大资产重组标的资产盈利承诺相关事宜的函》。2014年5月14日，大连重工收到了大连重工起重集团回函，对其应补偿股份数量予以确认，表示将严格按照协议约定执行，并积极协助公司办理后续相关事宜。

当承诺利润没有实现时，上市公司按与股权转让方原先签订的补偿协议，以低价甚至于总价1元的象征性价格回购其持有的上市公司股份而后加以冲销，或要求股权转让方将股权无偿赠送予流通股股东，这实质上是对原股权转让方注入不良资产的严厉惩罚。因而，在企业通过定向增发收购股权资产的重组过程中，作出股份回购式的业绩补偿安排可以加大对上市公司和交易对方的约束，提高注入资产的质量和盈利能力，更有利于保护中小股东的利益。

责任编辑 张璐怡