摘要:
1987年,日本松下集团MT映像显示株式会社(以下简称MTPPD)与京东方科技集团股份有限公司(以下简称京东方)、中国电子进出口北京公司(以下简称中电)、中国工商银行北京市某支行(以下简称工行)共同出资成立北京·松下彩色显像管有限公司(简称BMCC),股权比例分别为50%、30%、10%和10%。BMCC曾经主营CRT(阴极射线管)产品并取得了辉煌业绩,但是由于显示器技术的更新换代,BMCC从2007年开始经营情况持续恶化,出现连续亏损和现金流为负现象。此时有股东希望退出BMCC,因此各股东之间进行了重组与并购。
一、BMCC并购重组实施过程
2008年年底,清算工作组经过多次测算,发现人员安置、员工宿舍福利房社会化、处理供应商以及税务事项等问题解决难度大,花费时间长(至少2~3年),如不尽快控制现金流,清算最终将有可能资不抵债,并会在社会上造成重大影响。各方股东一致决议,一方面对BMCC实施经营构造改革,精简人员,紧缩生产线,另一方面继续探讨股权重组实施方案。
1.经营构造改革
BMCC的经营构造改革主要涉及产线调整、...
1987年,日本松下集团MT映像显示株式会社(以下简称MTPPD)与京东方科技集团股份有限公司(以下简称京东方)、中国电子进出口北京公司(以下简称中电)、中国工商银行北京市某支行(以下简称工行)共同出资成立北京·松下彩色显像管有限公司(简称BMCC),股权比例分别为50%、30%、10%和10%。BMCC曾经主营CRT(阴极射线管)产品并取得了辉煌业绩,但是由于显示器技术的更新换代,BMCC从2007年开始经营情况持续恶化,出现连续亏损和现金流为负现象。此时有股东希望退出BMCC,因此各股东之间进行了重组与并购。
一、BMCC并购重组实施过程
2008年年底,清算工作组经过多次测算,发现人员安置、员工宿舍福利房社会化、处理供应商以及税务事项等问题解决难度大,花费时间长(至少2~3年),如不尽快控制现金流,清算最终将有可能资不抵债,并会在社会上造成重大影响。各方股东一致决议,一方面对BMCC实施经营构造改革,精简人员,紧缩生产线,另一方面继续探讨股权重组实施方案。
1.经营构造改革
BMCC的经营构造改革主要涉及产线调整、减薪及待岗、新生活支援制度等内容。
在产线调整方面,BMCC主要将精力集中于在全球还保留有市场的21寸管的生产和销售,生产线集中到Ⅱ期工厂;继续保留有国内市场的29寸管,根据需求动向最终判断停产的时间;14/15寸管(小型)和24/25寸管暂时停止生产。
在减薪及待岗方面,设置缓解剧变的措施,以便让员工做好充分的心理准备。减薪分两步:第一步,高管减薪,按照部长减薪30%、科长减薪10%实行;第二步,全员减薪,按照部长减薪10%、科长减薪10%、系长减薪10%、班长减薪8%、操作工减薪5%实行。除保留21寸和29寸管生产线,其余生产线员工放假待岗。
在新生活支援制度方面,为了将在职员工缩减到合理的规模,公司暗示其发展方向,让职工自己选择是留在改变形态后的新BMCC,还是到外面寻找新的出路。在改革过程中出现了大规模人员聚集施压的情况,在各方共同努力和积极协调下,局势基本得到控制。
2.股权重组方案
首先,日方股东MTPD以低价将股份转给京东方。MTPD明确表示不想继续参与企业产业升级转型和企业的持续经营,希望退出BMCC。在谈判过程中,经过共同测算,如企业不能转型,持续清算需花费2~3年,最终有可能资不抵债。因此MTPD提出愿意以象征性价格转让股权,退出BMCC。经协商,松下集团MTPD将其50%股份以100美元的价格转让给京东方,京东方所持股份变更为80%,其他股东股权比例不变。
同时,京东方与中电、工行沟通股权转让的价格。MTPD退出后,中电、工行以股权回购方式退出,BMCC将中电额外要求的股价差补齐。
最后,京东方单一股东减资至净资产与注册资本相适合。此次股权重组方案思路如图1所示。股权重组后,京东方及BMCC经营层将围绕TFT-LCD产业上下游配套事业制定产业升级转型方案,可确保企业待岗员工在产业升级转型方案实施后实现重新上岗,保证企业可长期稳定发展。
3.以产业升级转型为导向的并购整合
在京东方与日方股东MTPD股权转让协议审批期间,BMCC进入过渡期,董事会任命的新管理团队已经开始全面接手BMCC。新管理团队上任后,CRT业务全部停产,BMCC立足园区厂房租赁业务及新产品生产业务两个独立单元,向整机组装业务转型,逐步解决人员就业问题及企业发展问题,待时机合适,实现整机业务整体搬迁。
在园区厂房租赁业务方面,将Ⅱ期厂房及办公楼动力配套用于整机生产业务单元,其余厂区房产用于BMCC园区物业单元进行租赁。根据厂区房产各自的特点,园区厂房租赁业务计划划分为文化创意园区、文化创意酒店以及物业管理/文体中心三个主要部分。I期厂房及照明厂房因临街,定位为文化艺术展览、创作性质的产业园,作为文化创意园区。Ⅲ期厂房及CRT厂房目前空闲,可进行厂房出租。单身宿舍楼定位为文化创意酒店,文体中心及幼儿园继续采取租赁形式。
在新产品生产方面,BMCC实施产业升级转型方案,推动由生产CRT显示器向LCD的升级转型,并向整机组装业务转型,新业务项目于2011年开始量产。其中Ⅱ期厂房及办公楼动力配套用于新业务,包括LCD及整机生产业务单元。与此规划相对应,建设月产量30万台的TFT-LCD显示器和电视整机生产线,主要目标客户包括ILG、Philips等。
二、启示
1.并购重组要选择合适的目标对象
企业并购重组的第一步是选择合适的目标对象。首先,从战略出发,分析论证潜在的目标,以保证符合并购重组的基本协同效应标准,包括适宜性、可行性、可接受性等,只有这样才能把并购重组和产业转型升级落到实处。在本案例中,一方面,对京东方来说BMCC是比较合适的目标,京东方可以充分利用BMCC的丰富资源和在显示器件行业积累的优势,使其在TFT-LCD产业上下游的配套更加完善;另一方面,BMCC也可利用京东方在LCD技术上的优势促进产业转型,实现企业现有资源价值的最大化。
2.并购重组要注重重组后的整合与产业转型调整
从全过程来看,完成资本运作与交易只是完成了并购重组的前半部分,而并购后的整合才是实现并购目标的关键环节。很多看起来成功的案例最终因为没有实现预定的整合目标而失败。在本案例中,京东方在取得BMCC控股权以后,与BMCC一起推动了战略、经营和财务等方面整合,使取得的资源得到充分利用,并实现双方优势互补,发挥其协同作用。BMCC的并购整合远没有结束,还有不少问题等待解决,并购成效需要多年的运营才能得以检验。
3.并购重组要注意股东间利益协调
股东之间的利益是达成并购重组协议的基础和依据,在并购重组过程中要注意协调各股东之间的利益,否则并购重组很难顺利实施。在本案例中,股东之间对清算方案、股权重组方案、股权转让价格等存在争议。基于自身利益最大化考虑,各股东对方案都有不同意见,但认识到拖延下去只会遭受更大损失,只有实现股权和经营重组才能保证自身利益,最终达成了协议。
4.并购重组中重视企业职工权益
随着社会的发展,很多国家(包括我国)的法律要求企业承担相应的社会责任,并购重组过程中必须保证职工的合法权益不受侵犯,否则会遭受法律制裁或社会声誉的损失。因此,在并购重组过程中必须重视企业职工权益,避免产生社会问题。
责任编辑 杨亚彬