美国学者罗伯特·汉密尔顿将优先股定义为“股利的支付和/或公司主动或被动破产时剩余财产的分配上优先于普通股的股份”，它既具有股本权益的特点又具有负债的特点，通常拥有固定的股利，是国际通行的基本融资股份种类之一，在金融等各大行业领域占据着举足轻重的地位。而在我国，虽然1992年、2006年分别颁布了《股份有限公司规范意见》和《创业投资企业管理暂行办法》，其中均对优先股进行了规定，但此后并未发行、流通优先股。直至今年，我国优先股制度完善的步伐才逐渐加快，优先股发行正式提上日程。

对于商业银行来说，资本作为抵御风险的最后一道防线，是银行赖以生存和发展的基础，用以缓冲和吸收银行经营过程中所发生的各种损失。资本充足率即是反映商业银行在存款人资产受到损失之前，银行以自有资本承担损失、衡量风险的重要指标。当前，我国商业银行迫于国际、国内监管机构对银行资本质量和数量要求大幅提高的压力，急切地期盼我国资本市场能够提供全新的资本工具，以提高其资本质量、扩充其资本数额。发行优先股无疑是解决我国银行业资本问题燃眉之急的最优方案，今年4月底至7月，已有多家银行相继公告优先股发行预案。

一、银行业优先股试行的制度背景

国际方面，随着金融创新的飞速发展和经济全球化步伐的加快，银行风险逐渐提高，因此，巴塞尔协议应运而生，并由此在国际上确立起对商业银行的监管体系。从巴塞尔协议I中“以资本约束银行风险”的监管思想，到巴塞尔协议II中“保持资本约束，扩大资本覆盖风险范围”的革新思路，再到巴塞尔协议III对银行资本的重新定义及资本充足率计算方法的逐步完善，监管要求逐步提高。为了更好地与国际接轨，进一步增强我国银行业抵御风险的能力，推进中国银行业的健康发展，2012年6月7日银监会公布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》），其中同样对资本的组成进行了界定，将一级资本细分为普通股一级资本和附加一级资本，提高了二级资本的要求，并取消了三级资本。由此全面提高了对我国银行资本质量的要求。同时，《资本办法》重新定义了资本充足率的计算公式，其分子对于资本的核定上需扣减相应的扣除项，在分母对风险资产的确定上扩大了风险覆盖面，这种计算方法上的改变致使我国商业银行的核心一级资本、一级资本、总资本充足率水平出现了大幅下降。因而，我国商业银行亟需寻求一种融资成本低，但可以有效扩充一级资本的融资工具。

2013年11月30日，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》发布，标志着我国优先股试点工作正式开始。2014年3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》，随后上交所、深交所相继于5月9日及6月12日发布《优先股业务试点管理办法》、《优先股试点业务实施细则》。2014年4月18日银监会及证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《指导意见》），银行业上市企业的优先股发行工作得到了监管部门的支持。

二、优先股发行带来的利好

对于国内市场，优先股被视为全新的证券交易工具，自试点工作开始即收到了市场良好的反应，尤其对于银行业发行优先股，市场普遍表现出较高的预期。

（一）优先股发行为发行银行带来的利好

1.补充一级资本金，为存贷款扩张增长提供支持

对于新的资本监管要求，中国银行业面临着巨大的资本补充压力，而长期依靠外源融资进行资本补充的现状，不仅为资本市场带来了巨大的资金压力，从银行业自身的角度来说，也并非长久之计。银行业发行优先股能极大程度地补足资本充足率，缓解资本补充压力。表1是根据预案测算的四家银行优先股实施前后一级资本充足率和总资本充足率的相关数据。

由表1可见，按预案发行优先股后，浦发银行、农业银行、中国银行、兴业银行的一级基本充足率分别增长了14.45%、8.97%、6.60%、14.98%。优先股的筹资金额补足的是附加一级资本，而截止到目前为止我国银行未曾发行过优先股，出现一级资本与核心一级资本趋同的情况，同时二级资本融资量较少，所以总资本充足率的增长幅度与一级资本充足率的增长幅度相似，浦发银行11.39%、农业银行7.00%、中国银行5.06%、兴业银行12.00%。

此时优先股推向市场，既可促使银行补充一级资本金以达到监管和发展的要求，减轻银行普通股股权融资压力，又能为银行延续存贷款扩张的增长模式提供长久的支持，实现经济的可持续稳定发展。同时，还有利于促使银行业走出“融资、大举放贷导致资本充足率降低，然后是再融资、再次疯狂放贷”的恶性循环。

2.优化公司治理，完善股权结构，为公司持续发展提供保障

归纳四家银行的优先股发行预案我们不难发现其对转股事项均进行了明确的规定，当触发条件发生时，优先股将被强制转为普通股，这一规定提高了优先股发行银行的灵活性及风险抵御能力。同时，由于优先股的强制转股事件一旦发生，将会对优先股股东及发行银行本身构成较大的风险，因而，为了避免这一风险的发生，上市公司必然会优化治理结构和经营模式。

同时，从公司内部来看，发行优先股相当于发行一种有续性借款，不仅可以融资，而且避免了发行普通股融资所引起的股权稀释，保持了现有股东的控股地位，有助于维持公司控股权。从公司外部来看，优先股属于股本，发行优先股可以巩固公司财务状况，进而提高举债能力和抵御风险的能力。

此外，优先股可以缓解国有控股和市场化之间的矛盾。如将商业银行部分国有股转为优先股，在保障了国家丰厚的股息收入的同时，减少了国家对公司日常经营的干预。而且在对某些重大经营事项进行决策时，优先股股东的表决权可以恢复，因此又确保了国家对银行重大事项的决策权，既有助于维护金融安全，也有助于国有资产的保值增值。

3.有利于降低资本成本

从理论上讲，当市场经济稳步提升时，优先股资本成本介于债券与普通股之间，略高于债券资本成本，而远远低于普通股的用资成本。据测算，长期以来我国大型商业银行普通股融资成本大致分布于12%～15%，而优先股资本成本预计不会高于8%。

（二）优先股发行为股市带来的利好

1.不稀释现有股东股权，股价上扬，股市前景可观

优先股股东无选举权和被选举权，仅在讨论与优先股股东利益有关事项时有表决权，除特殊情况外对公司的重大经营无投票权。所以优先股的发行不会稀释普通股股东的控制权。同时，优先股的发行在市场上收获了较好的预期，自优先股试行工作启动之日起，股市整体呈现上扬趋势，但针对银行业，各银行有着不同的表现，如表2所示，笔者分别选取四家银行优先股发行预案公告一周前、预案公告日、预案公告一周后三个时点个股及银行业加权平均股价数据进行说明。

由于浦发银行最先发布优先股发行预案，市场对优先股正处于观望期，且预案内各条款细节不够完善，所以市场反应不够理想，公告预案前后股价从9.88元直线落到9.66元，虽然同期银行业整体股价下跌，但浦发银行股价下降幅度大于行业平均股价下降幅度。而优先股预案公告前后，农业银行每股股价从2.39元几乎呈直线上升至2.45元，中国银行每股股价也从2.60元平滑上升至2.66元，同时，兴业银行公告优先股预案前后，每股股价从9.80元上升至10.27元，尤其是预案公告日之后，兴业银行股价增幅明显。以上三家银行的股价增长率均大于行业股价增长率，说明了将行业影响因素剥离后，优先股发行对普通股股价的提升起着促进作用，增加了普通股股东的收益性。

2.优先股双优先政策

优先股股东较普通股股东具有双优先的优势：在银行分配盈利时，拥有优先股股票的股东比持有普通股票的股东分配在先，并享受固定数额的股息；在银行破产清算分配剩余财产时，优先股股东在普通股股东之前获得清偿。对于优先股股东，其股息有一定的上浮空间，同时银行即使在盈利不佳时也要优先保障优先股的股息派发。所以对潜在股东而言优先股是一种风险低、收益稳健的投资工具。

三、优先股发行伴随的风险

（一）优先股发行对发行银行形成的风险

募集优先股，银行需定期支付定额股利。虽然在银行财务状况恶化时，银行为了满足其它一级资本工具合格标准的监管要求，有权全部或部分取消优先股股息的派发和支付，但取消股利派发的行为会严重影响公司形象，降低外部投资者的投资信心。同时当银行盈利前景较好，想更多地保留利润扩大经营时，股利支付的固定性便成为一项财务负担，阻碍了其扩大再生产的能力。优先股股利的固定性所产生的杠杆效应也是一把双刃剑，当经营收益下降时，每股收益会以更大的幅度下降，从而引发股价下跌，股东财富缩水。

银行的优先股股息支付方式多为现金支付，增加了银行现金支付的压力，使其丧失了一部分投资机会，增加投资者回报的能力受限。同时，现金分红增加了银行的现金流动性风险，原因在于：（1）由于我国银行普遍持有较高比率的银行存款，大量短期借入资金需要立即偿付，银行总是面临提现的需求，所以现金减少会影响债务的偿还。（2）银行现金存量的减少会削弱对投资产品利率变动风险的抵御能力。投资产品利率升高时，大量客户会将存款提出，转而投入到获利能力更高的投资产品。若银行为此随之上调存贷利率，大量贷款客户就会推迟新贷款的申请或者加速使用利率成本较低的信用额度，从而使银行陷入恶性循环。

（二）优先股发行对现有股东形成的风险

四家银行的优先股发行预案中都规定在“一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司的合并、分立、解散或者变更公司形式”及更改优先股相关规定或发行优先股时，优先股股东具有表决权，此时现有股东表决权被稀释。同时，由于存在强制转股的风险，当强制转股条件被触发时，大量优先股转为普通股，同样会造成现有股东控制权和收益被摊薄。尤其对于浦发银行及兴业银行，其股东持股较为分散，第一大股东持股比例均未超过20%，若转股发生，股东股权被稀释的程度将比较明显。

同时，由于优先股股东具有双优先权，使现有股东的权利滞后，当银行全额支付优先股股息时，则银行用于向普通股股东派息的净利润会有不同程度的减少。而当银行取消支付全部或部分优先股股息时，现有股东无法获得分红，同时这一行为会间接对普通股股价产生不利影响，损害到普通股股东的权益。

此外，优先股股利的固定性会引起财务杠杆效应，当公司盈利能力下降，息税前利润率低于优先股股息率时，这一固定的股利将会造成每股利润下降的风险，即财务杠杆负效应，进而影响现有股东的收益水平。

（三）优先股发行对优先股股东形成的潜在风险

优先股股东通常情况下对公司的重大经营决策无表决权，因而并不能控制自己所投入的资金的流向。同时，根据《指导意见》的相关规定，商业银行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，致使优先股股东在获得股息方面欠缺保障。优先股股股东随时面临着被停付股息的风险。并且，强制转股的触发条件发生时，优先股股东无选择权利，只能被迫转股。而且一般情况下，触发条件发生时，银行的经营状况都不甚良好，优先股普遍被转为低价普通股。

此外，优先股发行不包含回售条款，意味着优先股股东无法主动将所持优先股回售给发股银行。当遇到牛市时，优先股股东却由于股息不变，收益固定，面临无法通过回售股份从而获取资金、分享其他投资收益的风险。而四家发股银行也均根据《指导意见》设置了回购条款，这意味着未来优先股发行银行若有更优的融资方式，而不愿意继续支付优先股股息，选择赎回优先股时，优先股股东则对所持股份的所有权无法控制。若股份被强制回购，优先股股东的潜在收益权和损失又将如何处理，这在预案中并未有体现。因此，不设回售权使优先股股东承担潜在风险。

四、建议

当前，我国优先股工作的开展已有半年多，市场前景良好，但其中存在的潜在风险同样需要受到重视并及时采取相应措施，以降低风险发生时造成的损失，推动我国优先股工作的稳步进行。

从监管视角出发，监管部门在制定优先股发行相关规章制度时，应注重保护中小股东的利益。同时，监管部门还应明确并细化对各条款的设置，尽量减少灰色区域，防止恶意操纵，损害股东利益。例如在优先股发行方式的规定上，根据《指导意见》的规定，商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行，这一方式一方面限制了投资者资格，使市场购买力受到了制约，难以满足中小股东认购优先股的需要，另一方面优先股转为普通股使优先股存在沦为“大小非”的可能，这将会成为股市的新包袱。

对于发行银行，由于优先股存在财务杠杆作用，所以各发行银行应合理估算优先股与普通股的最佳配比，控制财务风险水平，同时平衡优先股和普通股股东利益。此外，优先股发行银行还需进一步细化预案中的条款，如若股份被强制回购，优先股股东的潜在收益权和产生的损失将如何处理等问题均应得到体现，以使优先股股东能正确衡量购入优先股的风险与收益。同时，当优先股在我国发展较为成熟时，对于优先股发行经验充足的大型上市银行可考虑国内和境外市场同步发行优先股，以吸纳更多的国际资金。

此外，笔者建议广大投资者应深入研究优先股相关政策法规及各公司优先股发行预案，正确认识自己的权利与义务，并全面预估公司未来的发展情况，权衡利弊，从而理性投资，避免自身利益受到损失。

责任编辑 陈利花