一、问题的提出

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制。”“国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”从“管资产”到“管资本”的转变，核心在于确立国有资本授权经营体制，推进政企分开、政资分开，明确国有公司大股东与董事会间的信托责任与授权体系，在组建各类投资公司或经营公司的前提下，切实完善董事会机制。

毫无疑问，董事会机制是公司治理的核心。中国国有企业（尤其是央企）的董事会工作试点历经多年，新加坡淡马锡模式在某种程度上成为董事会试点工作的一种“标杆”模式，国有企业由过去“一把手负责制”，逐步向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构发展。但中国各级国资委“管人、管事、管资产”的国有资产管理体系、改革思路与淡马锡模式所倡导的大股东少派董事、减少对董事会干预、维护董事会独立性与专业性等大股东“无为而治”的基本理念并不相同。那么，淡马锡治理模式的真正要义是什么？我们如果真的以其为标杆，该在制度上作哪些方面的改进？

二、淡马锡董事会治理模式的核心特征

新加坡淡马锡控股（Temasek Holdings Private Limited）成立于1974年，是由新加坡政府全资持有、以私人名义注册的一家控股公司（以下简称“控股公司”），其旗下的企业（以下简称“淡联企业”）大多为新加坡“国字号”知名企业，如新加坡航空、新加坡电信、新加坡科技、新加坡国际港务集团、新加坡能源、海皇轮船、星展银行等，从而形成“新加坡政府——淡马锡控股公司——淡联企业”这样一种控股架构，其投资领域涉及金融服务、电信媒体、交通、能源、生命科学与房地产等行业。作为著名的国有控股公司，淡马锡创造了全球“国有企业赢利神话”。据2014年年报披露，控股公司自成立以来累计股东回报率年均达16%，年均股利7%；截至2014年3月31日，淡联企业的市场总价值为2230亿新元，2014财年控股公司实现净利118亿新元。淡马锡控股公司“去政府化”的商业化运营模式，被认为是其快速发展的首要原因（赵刚，2009）。

无论是淡马锡控股公司还是淡联企业，大股东在董事会治理中都扮演着“无为而治”的角色。其治理特征主要表现在：

1.大股东极少直接派出董事。无论是控股公司还是淡联企业，其大股东董事在董事会中的比例一直很低。以控股公司为例，10名现职董事会成员中没有一人来自大股东单位（即新加坡政府），董事会成员除公司CEO何晶为执行董事外，其余9名均为非执行董事，且董事长由非执行董事林文兴担任。同样情形也出现在淡联企业中。以新加坡航空公司的董事会为例，控股公司作为该公司第一大股东（占其55.86%的股份），除派出董事长（Stephen Lee Ching Yen）1人外，其余9名现职董事均来自其他企业或商业组织。不难想象，根据“一人一票”董事会决策规则，大股东要想控制董事会几乎不可能。

2.董事会构成的多元性。淡马锡控股在全球范围内广泛挖掘经验与专业能力互补、能满足公司各方面需要的人才，建立人才库为公司提供外部独立董事及管理层领导的后备人选。淡马锡控股公司的高级管理层团队中，超过40%的成员来自新加坡以外的国家；在淡联企业中，本公司职员担任董事长的仅占约7%，其余均为面向国际市场选聘。淡马锡模式下的董事会成员大多来自商界领袖、专业人士、社会名流等，他们均在其他组织、机构担任实职，具有广泛的职业背景与国际视野。

3.提名委员会与市场化董事筛选机制。无论是控股公司还是淡联企业，其董事会下属提名委员会均由非执行董事组成，较少受大股东、公司执行董事的直接影响。提名委员会完全根据市场规则来筛选候任董事，具有实质提名权。淡马锡市场化的人才选拔机制充分贯彻“能者居其位”的理念，同时，董事会与股东大会之间的严格界限，有效避免大股东对董事会治理尤其是董事会人选上的干预。

4.“管人不管事”的治理理念。在控股公司层面，政府作为大股东并不过多介入公司董事会治理，秉持“管人不管事”的治理理念。所谓“管人”是指大股东高度关注董事会成员能力、职业操守及其激励，且被提名董事最终由新加坡总统委任；所谓“不管事”是指大股东并不干预董事履职过程，依据新加坡宪法及法律的规定，除非关系到淡马锡过去储备金（即国有资本）的保护，新加坡共和国总统或新加坡政府和公司的股东均不参与公司的投资、脱售或任何其他商业决策。在淡联企业层面，控股公司“作为积极活跃的股东，我们……支持建立由高素质、具有丰富商业经验及多元背景的人才所组成的董事会……不支持公司董事会拥有过多的执行成员……不参与投资组合公司的商业决策或运营”（控股公司2012年年报）。

独立于大股东、股东大会与公司经理层的董事会是淡马锡董事会治理模式的核心，该模式以“大股东董事低派出率”为突出特征，这种制度安排，不仅明晰了股东、股东大会与经理层之间的权力界限，而且强化了董事会自身运作的独立性、多元性。

三、淡马锡治理模式的制度优势分析

在参与公司治理的各种机制中，大股东可以通过“用脚”、“用手”两种投票机制行使其权利，即除市场机制（“用脚”投票机制）外，股东还可借助于股东大会、董事会两种内部行权机制。（1）股东大会及股东投票权。在股东大会上，股东凭借其持股比例依据“同股同权、一股一票的规则”获取相应的投票权。“一股独大”使得股东大会异化为“大股东会”。因此，构建一个独立于股东大会（尤其是独立于大股东干预）、代表全部股东的利益的董事会，是提高治理效率的前提。（2）董事会机制。大股东作为“剩余风险”的最大承担者，有派出其代理人进驻董事会的天然动机。一方面，大股东所拥有的股权比例保证了其享有公司控制权的合法性与分配标准；另一方面，董事会运作机制效率上的比较优势，为大股东行权带来了极大的便利。相较而言，董事会机制无论是在会议时间安排上的灵活性，还是董事会召集上的程序繁简性上等，都明显优于股东大会机制。对公司而言，频繁召开股东大会既不现实，也易导致决策效率损失。由此不难看出，大股东更愿意将“行权之手”伸向董事会。围绕董事会席位安排所展开的股东间权利之争，几乎是公司控制权争夺的焦点。

那么，在淡马锡模式中大股东为什么自愿放弃其在董事会中的应有席位呢？具体来说有以下几点：

1.强化大股东在股东大会、市场运作层面上的积极作用。大股东在董事会席位上的“主动缺位”，并不等于大股东在股东大会、资本市场运作上的无为。在股东大会层面，控股公司作为积极股东，在确定下属淡联企业年度预算目标、董事会评价与有效激励等方面具有很大的话语权，董事会每年向财政部交成绩单，如果业绩不好就会被调整。在市场运作层面上，控股公司借助市场机制调整其投资组合，根据淡联企业二级市场表现强调其董事会的责任，强化董事会对经理层的指导、监督，控股公司不在意在淡联企业董事会中的席位，并不等于大股东对所属企业不管不问。

2.保证董事会的独立性，切断大股东利他主义带来的代理成本。独立性是董事会有效行使职能的保证。在“股东大会——董事会——经理层”这一代理链条中，董事会独立性至少意味着：第一，构成上独立于“经理层”。执行董事越多意味着越不独立——监督者与被监督者高度重合，极易导致“内部人控制问题”。而淡马锡模式“不支持公司董事会拥有过多的执行成员”，强调引入外部董事与非执行董事，从而独立出代表股东利益的董事会与代表经营层利益的经营团队，各司其职，从不同视角照看并推动着公司的发展。第二，独立于“股东大会”，避免董事会成员与大股东代表的高度重叠。在一股独大的股权结构背景下，股东大会有可能沦为“大股东会”，而大股东派出较多董事在董事会中，又将使董事会沦为大股东的“合法代言人”，从而使董事会失去其独立性。石水平（2010）的研究证实大股东在公司董事会中所占的席位比例与大股东利益侵占呈显著正相关。

不仅如此，大股东派出较多大股东董事还极可能产生大股东与大股东董事间的“利他主义”倾向，削弱董事会自身责任的完整性。大股东决策层与大股东董事的高度重合，使大股东董事在董事会上的不当决策、不力监督，都可能最终归因于大股东自身选人用人上的不当，或者大股东碍于“面子”，难以直接追究董事会的责任——因为那将意味着大股东要追究自身的责任。因此，国有控股公司内部大股东对大股东董事的这种包容与纵容，类似于家族企业中“一代”与“二代”之间的利他主义，对于减少大股东董事的失职行为、提升治理效率毫无帮助。可见，“淡马锡模式”下的董事会治理模式，不仅在形式上有助于董事会人员构成上的独立性，而且从本质上切断大股东与大股东董事间的“父爱主义”、利他主义纽带，强化了董事会责任的完整性以及股东对董事会及董事个人的责任追究机制，最终提高董事会治理效率。

3.保证董事会成员多元性，提升董事会履职效率。国企董事会建设的艰巨性除了保证其独立性以代表全体股东利益之外，更来自于如何提高其决策效率使其真正成为一个战略性董事会。战略性董事会作为公司的“大脑”，要为公司的发展把握方向，进行战略决策和监督（鲁桐，2007）。而影响董事会决策与监督职能履行的一个重要因素即董事的素质。“资源基础理论”认为，董事会人力资本构成的多元化有利于股东价值的增加（Becker， 1964；Pfeffer and Salancik， 1978；Schnatterly and Johnson， 2013）。董事作为人力资本的提供方，其成员来源越多元，越有助于决策信息的多元化、避免决策中的群思现象（groupthink）、过滤决策风险并提高决策效果（陈德球和杨佳欣，2013）。

淡马锡模式下的董事会保证了董事的多元性，增强了董事们各自“人力资本”的专业互补优势，不仅有利于提高董事会的决策、监督效率，同时也借此提高董事会在决策取向上的独立性（谢绚丽和赵胜利，2011）。相反，高比例的大股东董事入主董事会，因其相同的大股东背景、相似的成长经历（从大股东所在公司晋升而来）、履职时过度关注大股东的价值取向等，往往使董事会成员间形成较高的同质性，难以形成优势互补。由此可见，淡马锡治理模式最为倚重的治理逻辑，在于维护董事会独立性的前提下发挥董事会成员的多元性、专业性所带来的“资源租金”，力避董事会构成同质化的潜在劣势，以提高决策、监督效率。

四、对中国国有企业董事会建设的启示

我国国有企业董事会建设起步较晚，离现代企业制度对公司治理的要求还相差甚远，由于种种原因大股东所派出的董事仍然占有公司董事会的较多席位，国有公司中类似的人员配置使其治理模式带上了浓厚的政府色彩，政府意志干预公司决策难以避免。国有资产管理体制建设中要真正做到政资分开、政企分开，提高国有控股公司董事会治理效率，应当在以下方面进行改进。

1.为股东通过股东大会行权提供制度与法理支持。（1）从法理上明确股东大会是股东行权的主要机制，并保证各类股东在股东大会行权上的便利性、经济性，进一步完善股东大会的网络投票制，提高股东参与股东大会的程度。（2）完善股东大会对董事会的授权机制，明确董事会作为股东大会的“信托机构”的管理责任及相应的责任追究制度。（3）加大对董事会及董事个人的履职情况的评价、考核。

2.减少或限制大股东董事在董事会中的席位。国有公司在董事会人员配置上，可考虑规定政府官员所占比例的上限，相应增加外部非股东董事比例，并保证一定数量的专业人士，提高董事会的独立性。董事会不应成为大股东的全权代理，国有控股公司董事会不仅要引入职工董事、独立董事等人选，更要从“全民所有”的角度引入职业董事，保证董事会的独立性。

3.增强董事背景的多元化、专业性，强化董事会构成的异质性。董事会应当是“懂事”的人所构成的受托责任机构，应当根据需要将具有产业、管理、法律、财务会计等专业背景的合格人选纳入其中，应当将异质性作为董事会建设有效性评价的重要依据，并通过法律法规予以规范。同时，还应积极推进董事人才的市场化建设，通过市场及激励约束机制，形成“职业化、半职业化”董事候选人群体。

[本文受到北京市社会科学基金重点项目“国有企业集团总部职能与管理控制研究”（14JGA011）、北京工商大学国有资产管理协同创新中心项目（GZ20131002）的支持]

责任编辑 周愈博