自2008年《企业内部控制基本规范》推出以来，我国内部控制体系全面建设已经五年，在各方的推动和配合下已经取得了显著进步，为进一步完善现代公司治理制度奠定了良好的基础。但黑龙江北大荒农业股份有限公司（简称“北大荒”）作为一家国有控股上市公司，2012年度内部控制存在多处重大缺陷。北大荒为何会出现严重的内部控制缺陷？北大荒的内部控制失效对公司价值产生哪些影响？本文通过分析期望能给国有企业内部控制建设带来一些启示。

一、案例简介

北大荒于1998年获国家经贸委批准设立，股本金额177768万元，主要经营水稻、小麦、大豆等初级粮食作物的生产、精加工和销售，同时发展工业、经贸流通业和房地产建筑业，业务包括化肥、麦芽和纸业等。公司于2002年上市，由北大荒农垦集团总公司绝对控股。

按照规定，北大荒在披露2012年度财务报告的同时披露了董事会对内部控制的自我评价报告和注册会计师出具的内部控制审计报告。北大荒内部控制自我评价报告中披露，“公司内部控制设计总体有效，但是仍需补充完善，公司治理结构有待进一步完善；内部控制执行上存在偏差，存在重大缺陷、重要缺陷”，从而得出内部控制无效的结论。中瑞岳华会计师事务所出具的内部控制审计报告给出了否定意见，认为北大荒在财务报告内部控制和非财务报告内部控制方面均存在重大缺陷。由于无法对大额的拆借资金、预付账款和存货的余额、减值准备计提额获取充分、适当的审计证据等原因，信永中和会计师事务所对其2012年度财务报告出具了保留意见，同时在强调事项段提醒报表使用者关注北大荒公司在子公司监控和资金管理的内部控制重大缺陷。

二、内部控制五要素分析

《企业内部控制基本规范》中指出企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素。本文将从这五个要素分析北大荒内部控制失效的表现。

1.内部环境。COSO框架中明确了控制环境是内部控制构建的基础。北大荒设立了风险控制部、风险控制管理委员会和内部评价工作组，风险控制管理委员会是承担内部控制的建立实施以及自我评价的专职机构，逐步编制了适用于公司的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，另外北大荒还聘请了外部机构获得相关咨询与审计服务。整体来看，北大荒在组织架构、资源投入和管理层意识上都为内部控制奠定了较好的基础，但与此同时仍然存在一些问题。上市公司的独立董事制度和监事会是公司治理的关键部分，他们对确保公司内部控制的有效实施至关重要。北大荒董事会共10人，其中独立董事4人，超过董事会总人数的1/3，符合《公司法》的相关规定，任职期间独立董事也的确行使特别职权起到了积极作用。但在2012年年度报告“独立董事对公司有关事项提出异议的情况”中，独立董事共累计给出反对、弃权意见10次，提出异议内容却无一被采纳，在“关于参股黑龙江省克东腐乳有限公司的议案”中4位独立董事都给出了反对意见及理由，但异议仍未被采纳。可见，即便在独立董事人数符合规定、有效行使职权的情况下，独立董事制度在类似北大荒这样的企业仍然是空谈。北大荒的内控体系建设总体要求明确指出“监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督”，在“监事会发现公司存在风险的说明”中监事会对报告期内的监督事项无异议，随后披露的内部控制无效表明监事会职能缺位，未能履行自身的监督作用。除了治理层和管理层，内部控制更是和全体员工息息相关。虽然北大荒有《岗位职责说明书》，但对岗位任职资格并没有作出明确要求，现有的《关键岗位轮换制度》也没有得到执行，员工的素质和胜任能力的缺失影响到了内控有效性。此外，根据理论研究中公司治理评价“第一大股东持股比例”、“第一大股东是国有股还是非国有股”等指标，北大荒在股权集中度、股东性质等公司治理层面存在固有的风险及缺陷。

2.风险评估。北大荒战略定位是以农业为主，同时进军工业、流通业和房地产业，但效果并不理想。年报显示土地承包收入贡献了绝大部分利润，而农产品及农用物资销售收入和工业品及其他销售收入利润率低，米业、纸业、麦芽、化肥、房地产行业等子公司纷纷亏损，部分子公司业务甚至停产或是被剥离。可见，北大荒严重依赖土地承包收入，难以从实业经营中创造利润，造血能力不足，缺乏提升股东价值的能力。由于粮食加工产业利润率低，北大荒试图利用其他高利润率行业带动公司发展，但因为缺乏有效的风险评估，忽视行业风险，北大荒在主业缺乏控制时进行的多元化战略导致公司资源浪费，其中房地产业务问题尤为严重。从2008年起北大荒相继通过多家子公司和联营企业从事房地产开发项目，但并没有达到预期的经营业绩，而且房地产行业近年来频频受到政策调控，属于资本密集型行业，具有相当高的行业风险。子公司拆借给其他房地产公司的巨额资金如今也面临部分无法收回的风险。所以说北大荒的多元化战略是失败的，如果能够对公司风险进行有效、系统的识别评估，便能够更好地控制风险、避免非效率投资。相关统计资料显示：设置风险管理部门有助于提高公司内部控制质量，特别是风险评估水平。尽管北大荒成立了风险控制管理委员会，显然该机构并没有尽到应有的职责，这可能与内部控制其他要素的缺失与失效有关。

3.控制活动。2012年度北大荒的最大问题在于子公司发生多笔资金拆借的审批程序存在重大缺陷，超过总经理权限的资金拆借没有提交给董事会决议，重大资金支付也没有进行集体决策。2011年8月至2012年1月北大荒向公司以外的房地产公司拆借资金9.76亿元，部分款项难以收回；子公司鑫亚经贸有限公司拆借给哈尔滨乔仕房地产开发有限公司棚区改造项目的5亿元资金中1.9亿元去向不明，从而导致2012年度仅因资金拆借计提的坏账准备便高达1.36亿元，直接导致了公司当年巨亏。根据《企业内部控制应用指引》，企业应当关注资金活动管控不严的风险，防止资金被挪用、侵占、抽逃和欺诈，企业有子公司的，应当强化对子公司资金活动的统一监控。而北大荒在借款逾期时没有制定明确的资金回收计划或者采取追偿措施，导致资金风险进一步扩大。此外，媒体报道北大荒地租收入被大股东截留侵占，虽然北大荒事后予以否认，但北大荒一直存在关联方借款信息披露不及时、与控股股东同业竞争等问题，这让公众仍然质疑其维护上市公司中小股东利益的有效性。纵然有一整套设计合理的内部控制措施，缺乏有效执行终使得内控目标难以实现。

4.信息与沟通。北大荒2012年度内部控制自我评价报告中指明公司未及时履行信息披露义务。北大荒多次出现信息披露不完全的问题，未及时查明子公司、分公司的违规操作，公司内外部的信息沟通均出现问题。

5.内部监督。内部监督贯穿于内部控制的整个过程，它确保了内部控制执行的连续性和有效性。学术界通常以监事会对有关事项的独立意见、本年是否更换事务所、是否对内部控制制度的落实情况进行检查等指标来评价内部监督的有效性。从上述的分析可以看出，北大荒内部监督不足，在内部控制没有得到有效执行时缺乏相关的机制进行纠偏，从而使得内部控制缺陷继续存在。

三、内控失效对公司价值的负面影响

1.经营业绩明显下滑。2012年度北大荒巨亏3.18亿元，净利润同比下滑142.59%。具体分析发现：（1）资产减值损失同比增加50464万元直接导致当年亏损。该项支出源于向房地产企业拆借的大量资金面临回收风险和对往来款项及存货清查后计提的减值准备。（2）财务费用同比上升42.25%，增加支出9713万元。原因在于2012年度应收资金占用费未能按时收回，不符合收入确认原则“相关经济利益很可能流入企业”，从而没能确认4064万元的资金占用费收入。（3）大额资金被占用拖欠导致资金压力凸显，货币资金项目同比减少35.17%。母公司利润表中当年净利润80923万元，表明亏损对象在于各个子公司，工业行业子公司亏损尤为严重，麦芽公司友谊分厂、希杰公司以及米业公司部分制米厂已处于停产状态。拆借项目没有经过适当的授权审批程序、没有针对逾期借款执行有效的回收计划、在日常经营中缺乏对存货的控制、对子公司监控不严等都证明大幅上升的费用与失效的内部控制相关。

2.负面的外部监管评价。其一，会计师事务所出具了负面的内部控制审计报告意见和财务报表审计意见。事务所在内部控制审计报告中指出，北大荒及子公司越权审批重大的资金支付失去了对子公司的控制、资产减值测试和定期核对往来款项等内部控制缺陷可能导致财务报告信息不再真实完整，并披露了注意到的非财务报告内部控制重大缺陷。这会增加公司的审计成本和融资成本。其二，以证监会、证券交易所为代表的上市公司监管部门给予的行政处理。北大荒的种种问题引起了相关监管部门的关注，并数次对其进行行政处理，扩大了公司面临的法律法规风险。其三，媒体等舆论监督力量的负面评价。近一年来北大荒始终被指存在公司治理不健全、资金拆借不合规和大额计提资产减值准备等缺陷。媒体对此频频报道并提出质疑，这让公司背负了负面形象形成无形成本，有损于公司价值。同时由于屡次在信息披露上违规，公司透明度降低，降低了与市场的沟通效率，更不利于舆论走向的引导。

四、启示

1.重视内部控制执行的有效性。正如北大荒设置了一系列的管理制度却仍然内控失效一样，部分企业重设计轻执行，使得内部控制建设停留在表面。企业应加强“内部控制是一个过程”的观念，重视内部控制后续的长期执行与监督，从而真正服务于公司经营。

2.加大内部控制违规成本。除了企业没有真正认识到内部控制的经济价值外，低廉的违规成本也使得内部控制推行效果不理想。由于我国市场并非完全有效，企业的内部控制缺陷在市场估值上并未体现出来，某些情况下由于炒作等原因这些企业股价甚至上涨，失效的市场大大减少了内部控制违规成本。监管部门应加大违规成本并落实相应处罚，从而使企业真正从主观上重视内部控制建设。

3.重视国有企业内部控制的特殊性。所有者缺位、股权高度集中、现代公司治理制度不完善、承担非经营性目标和管理层考核制度不科学等问题决定了国有企业在内部控制上的特殊性和难度。国有企业作为我国经济主要部分在内部控制建设上具有示范作用，但同时应注意到其特殊性，避免简单地“一刀切”式改革，方能保证内控体系更便捷、更成功地被企业所接受。

[本文是横向课题《中小企业内部控制与股利政策优化对策》的阶段性成果之一]

责任编辑 陈利花