从本质上说，会计信息以核算、计量和报告为主，但是同一经济活动在不同准则指引下所呈现的会计信息是不一样的，甚至会影响会计信息质量。对于中概股来说，由于上市地和经营地的空间隔离，导致信息不畅，投资者只能依赖于报表对公司进行业绩判断。但中概股由于受到中国会计准则和跨境会计准则的双重指导，如果跨境会计准则某一科目比我国会计准则宽松，会计信息披露则容易出现瑕疵。如果关于重要盈利基础的会计信息披露出现瑕疵，就容易引起市场质疑。中国高速频道控股公司就因中美会计准则差异问题导致财务报表被质疑后退市，本文拟对中国高速频道控股公司的媒体渠道特许经营权披露进行分析，讨论其在中美会计准则下的披露逻辑，为中概股的信息披露提供借鉴与思考。

一、案例介绍

1.公司简介

中国高速频道控股公司（China Media Express Holdings,Inc.以下简称CCME）成立于2004年3月，主要经营城际间大巴车载传媒，是提供全面的视听节目及广告服务的媒体渠道商。2009年5月1日，CCME进行反向收购在OTCBB上市。2010年6月3日，由于市场的追捧，CCME股票转板上升至纳斯达克全球精选市场交易。然而转板不到两个月，市场就出现了质疑其财务信息的声音。在不到一年的时间内，即2011年5月19日纳斯达克要求CCME摘牌，退到粉单市场进行交易。做空者的主要观点是CCME没有坚实的盈利基础，夸大了营业收入，欺骗了投资者和市场监管者。空方争论的核心就在于CCME是否签订了足够的巴士特许合同。

2.巴士特许权的会计处理

巴士特许权是CCME重要的盈利基础，该权力旨在通过排他性的不可撤销长期合同，允许CCME安装并长期运行媒体设备，CCME从而可以控制广告渠道。在CCME的10K报告97页费用附注中，CCME称其与巴士公司签订的合约通常在5～8年之间,每年的经营授权费会有一定的增长，变化比例在10%～30%之间。由于没有稳定的估计基础，CCME每年按照10%的最低增长预付当年特许经营费用，如果实际和预提有差异就确认应计负债。在一年内支付的是流动应计负债，否则为非流动应计负债。关于巴士特许合约最小金额的解释和债务时间都放在了管理层讨论中。此外，重要的是CCME使用了“摊销”和“直线法”这样用于说明“资产”的词汇描述了每一年的特许经营费用，但是并没有确认相应的无形资产。同时，CCME将巴士特许权未来的合同费用确认为或有事项，这种处理是否妥当呢？

二、案例分析

1.CCME对于巴士特许经营权的确认逻辑解释

CCME在当期巴士特许权费用确认类似于无形资产摊销的情况下，为什么将类似于无形资产净值的巴士特许权的未来费用确认为或有事项进行列报，笔者讨论如下。

美国会计准则规定或有事项是已经存在的条件、状况或者一系列情况与未来的某些不确定性事项相关，通过未来的一、二件事项导致资产的获取和损失或者债务的承担和避免，通常伴随着收入和损失。同时，美国会计准则认为可能导致利得的或有事项不应该反映在财务报表中，因为可能导致收入提前确认。如果收入“可能”带来利得，那么适当的披露是允许的，但是应该特别注意避免为收入实现的可能性带来错误的暗示。因此巴士特许权由于费用的不断增长和未来是否续约这两个特征满足了美国会计准则或有事项的确认条件，且由于或有资产列报的审慎考虑，CCME将巴士特许费用披露成了或有事项。此外，美国会计准则规定，如果“可能性很高”并能可靠计量的或有事项应确认为应计项目(无预计负债项目)；“中等可能”的只需要披露相关事项即可；如果不能有效计量或者可能性很低的负债也鼓励披露。“可能性很高”这一披露门槛让CCME有了对于负债的操作空间，如果管理层或者审计师认为达不到这种定性标准即可不确认，故CCME并未将巴士特许权处理为应计负债，仅作为或有事项说明。

相比之下，中国会计准则认为或有事项是过去的交易或者事项形成的，其结果须有某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。不过，中国会计准则规定除非或有资产可能带来经济利益，其余都不应该披露。因此中国会计准则中CCME也可以认为该负债是或有的。但有差异的是，中国会计准则规定如果可能性大于50%应该确认为预计负债，因此按照中国会计准则，CCME应将巴士特许权确认为预计负债（对比见表1）。

进一步研究，笔者发现中美会计准则对或有负债的列报也是有区别的，美国会计准则的要求较为简单（见表2）。

结合案例，笔者认为CCME披露事项合乎美国会计准则的要求：因为一年之内合约的可能性大，导致预估费用与实际费用之差被确认为应计负债；而未来费用可能性“较低”，就仅仅在或有事项附注中进行了估计性的说明（没有在或有事项附注里对合约的具体内容进行描述）。与中国会计准则相比，美国会计准则要求得较少。如果按照中国会计准则则需要大量地说明预计负债。而且管理层报告未经过审计，对或有事项的说明能力并不如报表附注的可信度高。因此，虽然CCME的披露合乎美国会计准则的规定，但是却没有很好地传达出公司盈利基础的全面情况。

2.巴士特许权的确认探讨

我们先从如何定义巴士特许权进行讨论。中国会计准则明确规定企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产应为无形资产，主要包括专利权、商标权、特许权等。巴士媒体平台运营特许权是巴士公司授权准许CCME安装广告设备并播放广告的权利，具有排他性和长期控制性。按照中国会计准则的定义，巴士特许权可归为受许方CCME的无形资产。

相比之下，美国2001年6月通过的第142号准则《商誉和无形资产》定义无形资产为没有实物形态的非金融类长期资产，包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。其将无形资产分成6种：顾客基础资产及市场基础资产、契约基础资产、科技基础资产、法律基础资产、员工基础资产、组织基础资产及金融资产。特别的，契约基础资产是与固定及明确项目相关的无形资产。按照此定义，巴士特许权可以归为契约基础资产。因此，不论按照哪一种准则的定义，巴士特许权都可被定义为无形资产。

在确认标准上，中国会计准则明确规定在符合定义的前提下，同时满足额外两个确认条件时才能予以确认：与该资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。对于CCME来说，巴士特许合同明确了平台收入能够流入CCME，而合同费用是明确的，仅仅每年有10%～30%的增长，这都明确了其应该被确认为无形资产。但是，在美国企业实务中，美国会计准则没有特别明确无形资产的确认条件，只能依靠FASB发布的财务会计报告概念公告第5号、6号中规定的财务报表要素确认和计量原则。其确认的标准是可定义、可计量、相关性和可靠性。那么在符合定义的情况下，CCME可以确认特许经营权为无形资产。不过概念公告只能作为FASB制定准则的方向指南，其本身并不属于美国会计准则，强制性较差。既然美国会计准则没有制定确认标准，CCME自然可以不确认无形资产，而将一项实有负债转成了或有负债。如果CCME确认特许权为无形资产，总资产回报率自然会降低。以2009年为例，CCME报告的资产回报率为50%，如果确认无形资产，资产回报率仅有23%。故美国会计准则因为合规标准较低导致同一经济活动会计信息的国别差异。

3.巴士特许权的计量和报告探讨

如果巴士特许权确认为无形资产，在中国会计准则要求下，无形资产通常按实际成本计量。如果合约费用不公允，应该按照无形资产公允价值作为计量标准。而按照美国会计准则350号的做法，对于外购取得的无形资产(不含合并商誉)应该以公允价值计量。如果不按照公允价值确认资产，也就不用按照公允价值的额度确认负债。因此，不确认无形资产的做法在两国内都有故意隐瞒巴士特许权真正价值的嫌疑，也可能让投资者错误估计CCME的负债情况。

在后续报告方面，中国会计准则规定应披露无形资产的期初和期末账面余额、累计摊销额及减值准备累计金额，以及有限期无形资产的使用寿命的估计情况。美国会计准则规定应披露资产账面总额、累计摊销额和分类额、本期的总摊销费用、以后五年估计的摊销费用。特别地，美国会计准则350号详细区分了获得期的披露和日后各报告期的披露，要求较细。无论在哪种规则的要求下，CCME应该将已确定的合同金额披露，并且按照合同时间长短分类列示无形资产摊销情况，而对于每年变动的额度才真正应该确认为或有负债。事实上，CCME对巴士特许权费用的报告一部分符合中国会计准则要求披露期末账面余额的规定，一部分符合美国会计准则要披露未来五年摊销估计额和本期的总摊销费用的规定，但因为没有确认为无形资产，导致整个计量逻辑混乱，两个准则的特性兼而有之。

4.小结

CCME持续的收入增长是建立在实际使用能力和总能力之间的对比上。如果企业已经签订合同但实际上并未支付金额、设备也没有安装在巴士上，这个合同是否应该被列示为无形资产？实务中列报为或有事项，投资者是否可以理解为这些合同实际上并没有转变为真实的盈利基础？由于美国会计准则相对宽松的原则，以及其并未详细规范此类经济活动，CCME报表中披露出的信息模糊不清。虽然中国会计准则起步较晚，但其规则性描述多，更易于指导经济活动的归类确认。

相比之下，分众传媒控股有限公司（FMCN）因为经营形式和CCME相同，其也有特许合约的披露。但FMCN将每年签订的特许经营权在当年就确认为已获得无形资产（Acquired Intangible Assets）项目下的租赁合约(lease agreements)，同时将未来合约的最小租赁费用作为或有事项进行了披露，并按照协议的预期长短列示了金额，另外也披露了过往三年的相关已确认费用。很明显，FMCN更好地列示了自身的盈利基础，这也不难理解FMCN被浑水做空后为什么可以成功反击。笔者认为在跨境会计信息转换上，由准则差异带来的企业选择权直接决定了信息披露的质量。虽然公司有自己的披露责任，但是在面对较为宽松的披露要求时仍然会选择少披露或者在管理层报告中披露，以增加自己的免责可能。

三、思考与启示

1.注意准则差异，合规也可能影响会计信息的质量

对于依赖合约的企业，无论披露成无形资产还是或有负债，企业都应该谨慎地进行确认计量并在附注中详细披露。会计信息向决策有效性特征靠拢是让投资者“看懂”公司的重要环节。美国会计准则对无形资产和或有事项的规定模糊，会计信息在不同准则转换间可能会出现质量差异。合规仅仅是披露底线，不完全反映和故意隐瞒与是否合规并没有绝对逻辑关系。实际上，FMCN虽以较为准确的方式披露了合约但仍然被做空公司质疑，这表明披露方式的选择一定程度上会影响企业与投资者的沟通效果。这一点值得公司特别注意。

2.丰富披露语言，慎重考虑管理层报告的描述语言

由于企业跨境上市，市场投资者了解企业的渠道有限，程序性的披露很难充分说明企业的实质状况并赢得投资者的信赖。企业对会计确认、计量和背后事项的详细报告不应该是“照本宣科”，而需要强调可能被投资者忽略的重要信息或者提供新的有助于投资者判断的信息。同时，谨慎考虑在管理层报告中对重要的盈利基础做夸大性叙述，尽量将可以确认的信息放在报表附注中，因为经过审计的信息具有更好的可信度。投资者也需要谨慎看待企业对于无形资产、或有事项的披露，这样才能使报表有更好的效度。

责任编辑 陈利花