在证券市场上，信息造假、内幕交易、损害投资者利益等行为时有发生。为了保护投资者的利益、创造公平的市场环境，加强和完善信息披露监管机制显得尤为重要。基于此，2013年11月，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，股票发行从核准制过渡到注册制。鉴于注册制下信息披露监管的重点向事中事后转移，监管部门的工作定位也需顺势而变。那么，在注册制下，如何加强上市公司信息披露的事中和事后监管、及时遏制违法违规行为？笔者对此谈谈自己的看法。

一、股票发行注册制下信息披露的监管

股票发行注册制的核心是以发行人的信息披露为中心，监管部门只对发行人和中介机构的申请材料进行合规性审核，不进行盈利能力等实质判断，在充分披露信息的基础上，由投资者自行判断投资价值和风险并做出相应决策。股票发行实施注册制以后，并不意味着监管的放松，只是监管的重点有所转变，即更加注重事中事后控制和全程监管。在注册制不实行实质审核的情况下，强化对股票发行的事中事后监管，严厉打击虚假信息披露、欺骗上市等行为，建立违法违规行为的责任追究机制，对于保护投资者合法权益、推动证券市场健康发展具有重要的现实意义。

二、股票发行注册制下信息披露事中事后监管的经验借鉴

注册制是在市场化程度较高的股票市场普遍采用的一种发行制度，美国是采用这种制度的典型代表，日本和我国台湾采用的也是这种制度，其经验做法值得借鉴。

美国的信息披露质量较高，并且详细得当，体现了重大性原则，有利于投资者把主要精力放在重大信息方面，便于投资者获得决策所需要的信息。为了确保上市公司披露信息的及时性、完整性和真实性，美国证券监管部门和中介机构一起参与信息披露的监管，内容涉及初次披露、持续披露、内部人交易披露等方面。披露责任由发行人、所有注册材料签署人、注册材料上交时担任合伙人或董事或相当职务的人、在注册材料上签字的所有中介机构人员和证券承销商等共同承担，其中，主要责任由发行人、主承销商和独立审计人员承担。为了加强行业监管能力、制止弄虚作假行为，美国证券交易委员会（SEC）对保荐人建立了更长的督导期，增强了动态监管的有效性。此外，还加强了会计师事务所等机构的社会监督，而且在证券监管、法院和商业银行之间建立了联动协调监管机制，以严厉打击信息披露违规行为。

尽管日本在股票发行方面和美国一样，采取的也是注册制监管体制，但不同的是，日本的交易所对上市仍然具有实质性审核权力。按照日本证券交易法的有关规定，各证券交易所均制定了详细的上市规章，对申请上市的公司进行形式和实质审查。对于信息披露的后续监管，从保护公众投资者的角度出发，专门设立了证券交易监管委员会，强调事中事后控制。针对证券市场的违法违规交易和不实信息披露进行监管，重点关注其财务状况、公司治理、关联交易、非正常诉讼、政府调查等信息的披露。公司上市后还要接受各种媒体和公众的全过程监督，一旦被察觉有违规披露行为，如报表粉饰、误导性陈述、虚假披露、恶意隐瞒、重大遗漏等，不但要被责令停牌退市，还会承担巨额的诉讼赔偿和受到法律制裁，而且将不允许利用资产重组、借壳上市等方式再次上市。

台湾从1988年第一次修订《证券交易法》开始引入注册制，之后注册制的范围不断扩大，但直到2006年1月股票发行审核才全面实行注册制。在信息披露的事中和事后监管方面，台湾监管部门采取了许多具体措施，如引入海外机构投资者、增加发行人虚假公告的民事赔偿责任等。海外机构投资者在选择股票时对公司信息披露的要求十分苛刻，一般只会重视行业龙头股，这种投资偏好促进了公司治理水平和信息透明度的提高，进一步增强了信息披露监管治理的效果。台湾还制定了专门保护投资者利益的法规，如2003年1月发布的《证券投资人及期货交易人保护法》，设立了证券投资人及期货交易人保护中心，调节由于买卖有价证券或期货而导致的民事纠纷等。

三、股票发行注册制下信息披露事中事后监管的举措

基于我国实行股票发行注册制下信息披露的现实需要，并借鉴美国、日本及我国台湾的经验，笔者认为，我国股票发行注册制下信息披露的事中事后监管应着重抓好以下工作：

（一）在事中监管方面，应侧重于监督和防范

1.强化信息披露责任主体。在信息披露阶段，由于证券交易所处于一线监管位置，证监会不与上市公司的信息披露材料直接接触，同时，证监会也没有足够的人力和时间去接触上市公司，一般主要从报刊、杂志等媒体了解上市公司的各种信息，因此，证监会及时有效地发现信息披露违规线索的可能性较小。在这种情况下，必须充分发挥证券交易所的监督作用，让证券交易所在确保信息真实准确方面承担更大责任，严格落实责任追究机制，完善证券交易所的纪律处分措施和监管手段，及时向证监会稽查部门反映稽查线索。同时，强化发行人的披露违规责任，突出治假和打假的重点。

2.加强证券交易所层面的实质性监管。一是全面推行信息披露直通车业务，扩大直通披露的公告范围。二是建立快速反应机制，对于媒体反映的重大违规事件，及时责令上市公司通过投资者说明会、媒体说明会等方式做出澄清，认真回应投资者关心的事项。三是加强信息披露的持续监管，从行业经营性信息入手，从辖区监管逐步过渡到行业监管，并将监管的重点深入到实际控制人和大股东。四是逐渐开放午间时段的披露，如果条件允许，可以试点多时段的披露，增强信息披露的及时性。五是保证严格执行新的退市制度，认真探索直接退市、主动退市和重新上市等制度。

3.建立信息披露违规风险预警机制。证券交易所应建立上市公司的信息披露违规风险预警系统，通过该系统的监测，当财务指标出现异常时，自动发出风险预警信号，并转化为投资者能够理解的信息，以及时保护投资者的利益免遭损失。

（二）在事后监管方面，应侧重于惩罚和补救

1.完善民事损害赔偿制度。为了加强信息披露的事后监管，并调动广大投资者参与监管的积极性，建议完善民事损害赔偿责任制度，建立可操作的集体诉讼机制，并引入辩方举证制度，支持投资者尤其是中小投资者依法获得赔偿。

2.建立中介机构的信用体系。对于中介机构及其从业人员来说，行政处罚和民事赔偿虽然能够起到较好的惩戒作用，但在目前我国信用制度还不太完善的情况下，违法违规的中介机构和个人仍然存在，因此，应加大处罚力度，进一步提高违法成本。由于目前各种处罚是对中介机构出现了严重违法行为后的事后监管，为了防止不法行为的产生，降低监管成本，建议建立中介机构和从业人员的信用体系，以动态评定其信誉程度，若信誉等级较差，可实施相应的业务禁止，从源头上遏制违法行为的发生。

3.探索新的监管手段和执法方式。证监会应逐步建立起稽查联动机制和工作底稿抽查制度，并与行业自律监管相配合，创新监管方式，加大对信息披露违规的问责。对上市公司违规披露的处分范围，证券交易所层面除了加强包括权益变动、业绩预告、关联交易等内容的披露外，也应将股份回购的不规范行为、违反承诺、不配合监管、中介机构不尽责等内容包括在内。在处罚时责任要求落实到人，同时，要完善处分决定书的内容，加强说理教育，定期公示一些典型案例，充分发挥处分的警示作用，并将处分结果与分类监管、信息披露结合起来；推进阳光监管，积极利用微博、微信等方式提高一线监管的公开性和透明度。

4.增加监管人员数量并提高其专业素质。股票发行实行注册制并不代表要放松监管，而是监管部门的职能定位要发生改变，即从事前把关逐渐向事中事后监管过渡，应重点强调监管执法。然而，实行注册制以后信息披露的补充和更正情形可能会增多，也可能存在利用信息披露操纵市场、损害投资者利益的行为。对此，从投资者角度出发，应重点查处那些受投资者投诉、媒体质疑以及执法中发现的重大违规行为特别是欺诈、背信、侵权等行为。目前，监管部门之所以不能及时、充分发现信息披露违规行为，很重要的一个原因在于现有的监管力量相对比较薄弱。不难理解，即使监管规则再健全，如果没有足够的人员去执行，最终也不会产生较好的监管效果。以深交所为例，平均每人大约监管30家上市公司，要认真审查所有项目几乎是不可能的，这就造成了事实上的审查不严，不容易及时发现问题。因此，建议增加监管人员的数量、提高监管人员的专业素质，以提高监管效率和效果，切实保护投资者的正当权益。■

责任编辑 刘黎静