随着我国社会主义市场经济改革与发展的深化，以及经济全球化进程的加速，修订和完善我国《会计法》，顺应现实发展需要已迫在眉睫。本文通过对英美法系和大陆法系下主要国家会计法律制度的特点进行梳理和总结，旨在为完善修订我国《会计法》提供经验借鉴。

一、英美法系下主要国家的会计法律制度的体系特征

（一）会计法律的立法目的单一

与我国“规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强经济管理和财务管理，提高经济效益，维护社会主义市场经济秩序”的多重会计立法目的不同，英美两国的会计法律目的单一，就是确立和维护有效的社会会计秩序，确保对会计主体财务状况和经营成果（对政府及非营利组织来说是运行效果）的会计记录与披露的真实、完整、准确、及时，有利于报表使用者的经济决策（或公共投票决策）。

（二）没有普适性会计法，对企业与政府会计分开立法管理

英美法系下的主要国家英国和美国，一直没有普适于营利和非营利性质单位的专门的会计法。他们对社会组织的会计法律管理分类施行，一类是对公司和企业的会计法律制度，一类是对政府及非营利组织的会计法律制度。前者主要置于各种商业法律之中，后者主要体现于对政府行为进行约束的相关法律之中。

（三）没有对会计从业资格和会计职称等级分类的相关规定，但要求在公司及政府机构中设立首席财务官（CFO）

英美法系下的各国会计法律法规中，没有类似于我国会计从业资格认定方面的硬性规定，也没有对会计人员的专业水平等级以及会计人员后续教育的规定。其原因在于，英美国家倾向于大市场、小政府的社会管理思维，认为对会计人员是否具有从业资格和会计人员专业水平高低的判断，应该是用人单位自己的事。在英美法系国家中，除注册会计师职业资格由法律规定外，其他资格考试认定都是市场自发形成，法律没有硬性规定。但英美法系下的多数国家要求公司、政府机构或其他组织设立首席财务官，以直接承担单位的财务报告责任。

（四）会计准则制定由社会专业组织负责，能够快速适应市场需求

英美法系下，公司法、商法、证券法、证券交易法等法律对会计进行原则性要求，由会计准则体系负责会计规则的具体落实。英美的具体会计准则形式上由社会非盈利性质的会计专业机构组织制定和发布，但执行中必须得到政府会计监管机构的认可，政府监管部门对会计准则的实施拥有最终的否决权。这种运行模式实际上是政府将准则的具体制定权让渡给社会专业机构。在这种模式下，准则制定机构具有较大压力，它必须保障准则制定得到市场和政府监管部门的充分认可，否则就可能会丧失准则制定权。这种做法使得会计准则能更为快速灵活地贴近市场需求，同时也节约了政府的运行成本，提高了准则的制定效率，有力地支撑了会计法律要求的贯彻施行。

（五）会计监管机构独立，但政府拥有终极监管权

从英美两国本世纪以来的会计监管改革历程看，其会计监管体制已从行业自律为主，逐步过渡到目前的由既独立于政府又独立于纯粹会计行业组织的机构进行监管。为减少监管成本和防治监管权寻租，政府主要采取委托授权监管的方法，将会计监管权授权委托给专业性的独立监管机构，对社会会计活动实施统一的严格管理，以及时发现和防范市场风险，确保社会会计秩序的稳定。如美国政府在安然事件后出台了SOX法案，建立了一个独立于美国注册会计师协会的会计监管机构——公众公司会计监管委员会（PCAOB），直接负责对注册会计师行业的监管。同时，作为政府机构的SEC负责对PCAOB进行监管，包括对PCAOB认可或发布的准则和规则的认定，以及对其所作出的处罚程序的认定及其预算情况的审批等，SEC对PCAOB作出的裁决拥有最终否决权，保留了对会计的终极监管权。

二、大陆法系各主要国家的会计法律制度体系特征

（一）强调会计的“真实、公允”，确保税法及财政法律的严格执行

大陆法系会计立法的主要目的在于保证会计记录与披露的真实与公允，确保税法及相关公共财政法律的严格执行。如法国《会计总方案》规定：“为了使财务报表真实、公允地反映企业财务状况和经营成果，企业必须按谨慎性原则严格忠实地运用会计法规。”法国、德国、日本的会计管理均表现出典型的税务导向特征，税法和税则对企业会计具有重要影响，各会计主体必须符合税法的要求。对于政府会计活动,大陆法系下的国家多以财政预算法律对其进行管理，政府会计的立法目的主要是为了贯彻和维护财政预算法律的严格执行，促进政府财政绩效的最大化。

综上所述，从会计立法的角度看，大陆法系的会计立法目的与英美法系国家有所不同，其立法目的在于确保会计记录的真实、公允与合乎法律要求的正确性，维护税法、商法及财政预算等法律的严格执行。

（二）与英美法系一样，对会计管理分类立法

与英美法系一样，大陆法系国家在其会计管理实践中也是将对社会各类组织的会计活动分为两类，即企业类和非营利组织如政府等，分别立法管理。大陆法系的代表国家法国有专门的针对企业会计的会计法，但商法、公司法、税法对会计的影响处于主导地位。德国没有类似于我国的专门会计法，其会计法规体系由两部分组成：一部分为财务会计法律内容，它来自于商法、公司法、有限责任公司法和合伙人法；另一部分为税务会计法律内容，包括了所有的税法以及相关的行政法。日本政府对企业会计的管理介于法国和德国之间，无单独的会计法，将会计管理法规置于以商法、证券交易法、法人税法三法为支柱的法律体系之中进行综合管理。

（三）对会计从业资格进行严格的行政管理

大陆法系下的国家对全国会计人员的上岗资格管理较为严格。法国将会计人员的资格划为两类管理：一类是注册审计师，专门从事独立审计业务；一类是注册会计师，专门为企业或单位提供会计及税务服务。资格考试由司法部、财政部、教育部分类负责。德国对会计人员分三级管理：主管会计资格、税务咨询师、注册会计师。后两个资格都要进行全国统一考试，分别由财政部和经济技术部主管。日本的会计资格管理与德国类似，分三级管理，即簿记、税理士、公认会计士等。

（四）政府在会计立法过程中始终居于主导地位，具有权威性

如德国要求会计规范的制定由政府部门——联邦司法部负责，其财务会计制度一直是由联邦参议院法律委员会作为法律来制定的。法国的三个主要会计管理机构，分别是国家会计委员会（CNC，隶属于财政部，是法国最重要的会计规范咨询和建议机构）、会计标准化委员会（CRC，法国最高的会计权威部门，隶属于财政部，负责批准发布企业各项会计准则和制度，能够将国家会计委员会的意见和建议等转变成具有法律效力的条例和法令）和紧急委员会，均受政府支配。日本会计准则原由大藏省制定，属于政府准则制定模式。2001年，为了实现与国际会计准则全面接轨，将制定模式转变为民间模式，但仍由财务省下属的金融厅作为会计准则制定机构的领导部门，负责对会计准则进行裁决。

三、各国会计法律制度建设对完善我国会计法律制度体系的启示

（一）会计立法目的明确

从会计立法目的上看，注重市场自由与社会个体利益最大化的英美法系国家旨在维护和确立“真实、完整、准确、及时”反映单位财务状况及经营成果（或运行绩效）的会计秩序，为市场配置社会资源提供优质的基础引导信号。注重社会利益最大化、强调社会经济宏观秩序管理的大陆法系国家的会计立法目的在于维护会计的“真实与公允”反映，保障税法等经济法律法规的严格执行。尽管各自会计立法目的因彼此社会经济环境、文化环境的不同而有所差异，但两者有一个共同点，即会计立法目的是单一的而非多重的，这是世界各主要国家在会计立法上的共性所在，即目的明确。

（二）对企业和政府会计的管理分开立法

由于企业与政府的运行目标有本质不同，所以企业会计与政府目标有根本差异。因此，无论英美法系还是大陆法系国家都不存在适用于企业和政府类单位的统一的会计法，而是都采用了对企业和政府会计进行分开立法管理的做法，使会计立法更有针对性和可操作性。

（三）法律制度注重协调配套、体现国情、体系严密

从世界各主要国家的会计法律制度体系看，一般由两个部分组成，即企业会计法律制度体系和政府会计法律制度体系。这两个体系一般由三个层次组成：第一层次是相关法律对会计相关方面的规定；第二层次是相关行政或司法机构的行政条例或司法解释；第三层次是会计准则或行政机构的规定。两大部分的三个层次间的法律制度体系严密，分工明确。各层次间配套协调和补充完整，使相关会计法律条款在具体执行时具有较强的可操作性。特别值得注意的是，各国会计管理立法虽然在大类上有着共同的特征，但仍然存在明显的国情差异，各国仍然是首重自己的国情，兼顾国际惯例，设置了最适合自己国情的会计法律制度体系。

（四）会计监管机构职责明确，注重会计司法体系建设

从会计监管机构的设置看，两大法系下的主要国家在按照企业会计和政府会计两大类分别监管的前提下，尽量将会计监管权集中于一个部门，并且注重会计准则制定机构与监督会计准则执行的机构的分立，强化会计司法体系建设，务求会计法律制度的落实有司法保障，强化会计法律制度的权威性。英、美法系下注重法院判例，大陆法系下注重会计或审计法庭建设，都强调司法对会计的支持，使会计法律法规执行有力，落实到位。■

责任编辑 鲍双双