对赌协议（VAM）是融资方与投资方在达成融资协议时，对于未来的不确定事项做出的事先约定，约定条款即对赌条款通常是融资方的财务业绩或非财务业绩。当条件成就时，投资方有权要求融资方（融资方的控股股东、融资方管理层）对其进行补偿；当条件不成就时，融资方（融资方控股股东、融资方管理层）有权要求投资方进行补偿。在大额投资或创业投资中，投资方（一般为战略投资者）为了保护其自身利益，通常在签订投资协议时，要求与融资方、融资方管理层、融资方控股股东签订对赌协议，约定当融资方的财务业绩或者非财务业绩不满足条件时，可以要求融资方按约定的价格回购股权。目前，对股权回购对应者的会计处理一直颇有争议。本文分别就对赌协议不同对方来说明会计处理。

1.与融资方直接对赌

投资方A公司（战略投资者）与B公司签订增资协议，A公司向B公司增资20亿元取得B公司30%的股权，C公司（B公司原100%控股股东）持有B公司70%股权。同时约定如B公司5年后的税后经营现金流达不到9000万元，则A公司可以要求B公司以约定价格24亿元回购30%的股权。从法理上看，对于股份有限公司，我国《公司法》规定了禁止股权回购的原则，但允许例外，即约定的股份回购是有效的；对于有限责任公司，则只赋予了异议股东的回购请求权，并未明文规定约定的股权回购是否有效。2007年的海富投资案直接将有限责任公司的股权回购协议判为无效，此后与融资方的股权回购对赌多会通过合理安排营业期限与投资期限，通过异议股东请求权来实现。

对于B公司收到的A公司20亿元增资款的经济实质，《金融工具会计准则补充规定——债务工具与权益工具的区分及相关会计处理（征求意见稿）》（财办会[2014]2号，以下简称征求意见稿）明确，应根据所发行金融工具的合同条款判断其经济实质而非法律形式，确定发行的金融工具的会计属性，同时结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义，应确认为金融负债。根据征求意见稿，B公司发行金融工具时，不能无条件地避免在将来要交付现金或者其他金融资产来履行义务，因此需将A公司的20亿元增资款确认为金融负债，计入应付债券。A公司应与B公司对该金融工具分类保持一致，确认为债务性投资工具，即计入持有至到期投资。这样的处理将会使得B公司在营业期限内注册资本大于实收资本；同股同权的两个股东投入的资本一方确认为权益，另一方确认为负债。A公司划分为持有至到期的话更是违反了持有至到期投资的回收金额固定或可确定，如果回收金额固定或可确定的话就不会有对赌协议的存在了。此外国家税务总局《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）明确规定了A公司的此项投资不属于混合性投资，但对于B公司支付给A公司的分红是否可以税务扣除未明确。

笔者认为，B公司增资扩股并与投资方A公司对赌的经济实质是增发及出售以现金结算的看跌期权的组合。因为根据复制原理，投资方A公司无论是直接购入B公司发行的此项金融工具，还是分别增资扩股及购入相应看跌期权，其现金流分布一致，会计处理也应一致，即A公司应将增资事项确认为权益投资，计入长期股权投资；将购入的看跌期权确认为衍生工具。B公司对此金融工具的会计处理也应与A公司保持一致，合理划分出发行的权益工具的价值与看跌期权的价值，分别计入权益及衍生工具。

2.与管理层对赌

投资方签订增资协议时，同时约定如B公司5年后的税后经营现金流达不到9000万元，则A公司可以要求B公司管理层以约定的价格24亿元回购30%的股权。此时B公司的会计处理较为简单，直接计入实收资本。A公司将此类投资划分为股权性投资，计入长期股权投资，并将回购协议确认为价值为零的衍生工具，后续根据公允价值进行计量。

3.与控股股东对赌

投资方签订增资协议时，同时约定如B公司5年后的税后经营现金流达不到9000万元，则A公司可以要求控股股东C公司以约定的价格24亿元回购30%的股权。此时B公司的会计处理较为简单，直接计入实收资本。但C公司在其合并报表中对此事项的处理颇为棘手，根据征求意见稿及《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号），从企业集团合并财务报表角度来看，企业集团发行金融工具时，不能无条件地避免在将来要交付现金或者其他金融资产来履行回购义务，与子公司个别财务报表层面的确认和计量不一致，编制合并报表时要进行相应调整，将A公司的增资由少数股东权益调整为金融负债，将少数股东损益调整到归属于母公司的损益中。这样的处理方式实质上就是合并财务报表的母公司观，与现行的现行合并财务报表的主题观互相矛盾。首先投资方A公司与控股股东C公司之间的未来是否未交易尚不明确，其次两者之间即使交易，也应属于权益性交易。控股股东C公司一直将保持控制权，根据《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（ISA27），如C公司与A公司的发生股权回购交易，属于权益性交易，应视为权益的内部转移，而不该作为负债与权益的一种转移。A公司在处理此事项时也颇为麻烦，无论是划分为股权性投资还是债权性投资都会与B公司及C公司的处理相互矛盾。

笔者认为，从整个企业集团角度来看，此事项相当于发行普通股及出售看跌期权的组合。在个别报表层面，融资方B公司作为发行权益工具处理，计入权益；控股股东虽然没有收到现金，但也应将此事项确认为发行以B公司股权为标的的看跌期权，后续根据股权价值变动进行计量。这样处理后无论是企业集团的个别报表、合并报表，还是投资方A公司，对于这个经济事项的处理都一致了。

金融工具的日益复杂使得企业的表外负债日益增加，股权回购对赌等创新融资方式成为监管的重点，财政部及国家税务总局均已下发了相关文件或征求意见稿对此类问题的会计处理进行明确。但会计处理应依据经济实质，特别是处理层出不穷的金融工具时，更应准确反映经济实质，使得参与经济活动的各方处理应一致。对于创业型企业来说，将股权回购对赌确认为金融负债，不利于企业的成长壮大，笔者建议完善相关制度，即达到监管目的又能促进企业发展。■

（本文作者系全国会计领军﹤后备﹥人才企业类六期学员）

责任编辑 武献杰