在实务操作中，由于对会计准则应用存在不同观点，对非同一控制下发行有限售条件的权益性证券合并股权成本、商誉确认的处理出现了不同的确认方法，导致商誉确认结果不同。笔者拟结合工作中遇到的案例谈点看法。

一、业务基本情况

上海ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）通过非公开发行股份购买资产的方式，购买XBQ公司、BBQ公司合计持有的BQ公司100%的股权，该资产重组方案已由证监会核准并于2013年5月9日获得批文，购买XBQ公司、BBQ公司合计持有的BQ公司的股权构成非同一控制下的企业合并行为。

1.发行股份数量。根据ABC公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.95元/股，发行股份合计数量为251741492股，其中：为收购BQ公司100%股权而发行的股份数量为94404108股。

2.交易价格及定价依据。依据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2012年3月31日），交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民币2001344861.4元，其中BQ公司100%股权作价750512658.6元。

3.支付方式。由ABC公司通过非公开发行股票方式收购股权。

4.实际交易情况。ABC公司2013年5月将履行完毕交易各方内部决策程序（股东会决议、股东决议等）、完成标的资产股权过户手续等工作，初步确定购买日为2013年5月31日。基准日至购买日之前净资产的增加由ABC公司所有，亏损由原有股东承担。

ABC公司2013年5月31日收盘价为15.49元/股。

二、合并成本的确认

本次股权收购属于非同一控制下的企业合并，需要确定合并成本、购买日可辨认净资产的公允价值以确认商誉。

ABC公司聘请评估机构对BQ公司净资产进行评估，评估基准日为2013年5月31日，评估方法为成本法，以评估结果作为确定可辨认净资产公允价值的依据，经与评估机构初步沟通，预计2013年5月31日BQ公司可辨认净资产公允价值为27223万元。

鉴于ABC公司购买日股市收盘价格与实际交易价格差异较大，针对非公开发行股票收购BQ公司股权行为，应如何计算合并成本更为合理？

观点一：根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。确定所发行权益性证券的公允价值时，因购买日存在公开报价，其公开报价提供了确定公允价值的依据，应以购买日的公开报价计算权益性证券的公允价值并据以确定合并成本。

观点二：鉴于本次非同一控制下的合并发行的股票为限售股，限售期为36个月，故购买日的公开报价不能反映限售股的公允价值。根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。ABC公司收购BQ公司股权的实际交易价较购买日股市收盘价更能够反映所发行股票的公允价值。

观点三：与观点二类似，购买日的公开报价不能反映限售股的公允价值，可按照《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）中关于非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的计算方法计算合并成本，如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）/Dl。其中：FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。

基于以下考虑，笔者初步判断ABC公司收购BQ公司股权的实际交易价较购买日股市收盘价更能够反映所发行股票的公允价值：

1.ABC公司股价自2012年2月公告重大资产重组方案以来上涨幅度超过100%，而同期大盘表现总体略有下跌，ABC公司股价的上涨主要是重组利好消息的股市表现，不能可靠地代表其公允价值。

2.本次交易以2012年3月31日为评估基准日，对标的资产全部股东权益价值进行评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用成本法和收益法进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。本次标的资产的交易价格以评估价值为基础确定。在买卖双方公平交易的情况下，实际交易价格更能够从购买方的角度反映ABC公司发行股票的公允价值。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在购买日权益性证券的公开报价不可靠的情形下，可参照在购买方公允价值中所占权益份额确定该权益性证券的公允价值。

3.从证券市场相关案例来看，在商誉计算过程中对合并成本的确定方法不完全相同。在购买日股票价格高于实际交易股价时，上市公司通常采用实际交易股价作为合并成本的计算依据；在购买日股票价格低于实际交易股价时，上市公司通常采用购买日股票价格作为合并成本的计算依据。ABC公司购买日股票价格高于实际交易股价，参考证券市场现行实际处理方法，可以按照实际交易股价7.95元/股计算合并成本。

三、合并成本的不同计算方法

观点一：若按购买日ABC公司股票价格（预计15元/股左右）作为合并成本计算依据，确认商誉为1143831620元（15×94404108-27223×10000）。

观点二：若按照实际交易股价7.95元/股作为合并成本计算依据，确认商誉为478282658.6元（7.95×94404108–27223×10000）。

观点三：若按证监会计字[2007]21号文中关于非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的计算方法计算合并成本，确认商誉为479170057.22元{[7.95+（15-7.95）×（250×3-250×2-249）/（250×3）]×94404108-27223×10000）}。

笔者认为，按照观点二计算并确认商誉较为谨慎，也符合《企业会计准则》的总体原则。若按购买日ABC公司股票价格或者其他估价方法计算限售股份公允价值，将会过高估计ABC公司在合并过程中产生的商誉，给以后年度商誉减值测试带来较大难度，在商誉减值迹象判断时失去比较的基础。收益法下对未来经营业绩和现金流量的预计可以为会计师提供判断是否存在减值迹象的最好依据，而按照购买日ABC公司股票价格为基础计算商誉时，公司亦无法根据股票价格的变动来判断商誉是否存在减值迹象。

四、购并日会计分录

上述三种观点在购并日账务处理时会计分录相同，只是合并股权成本和商誉确认金额不同，以实际交易价确定股权成本（观点二）为例：

1.ABC公司母公司（单位：元，下同）

借：长期股权投资 750512658.6

贷：股本 94404108

资本公积 656108550.6

2.ABC公司合并报表

在编制ABC公司合并报表时，ABC公司母公司长期股权投资与BQ公司可辨认资产公允价值之差478282658.6元计入商誉，合并抵消分录为：

借：可辨认净资产公允价值——BQ公司

272230000

商誉 478282658.6

贷：长期股权投资 750512658.6

责任编辑 武献杰