时间:2020-03-24 作者:罗贵海 (作者单位:上海电气〈无锡〉锻压有限公司)
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摘要:
跨国并购是一项复杂的资本运作活动,并购前的调查以及并购后的整合等因素共同决定了并购活动的有效性。有关统计数据显示,我国70%的跨国并购最终以失败告终。本文通过对萨博公司被我国企业并购的案例分析,阐述我国企业跨国并购在财务风险管理方面存在的不足,并提出完善的对策。
一、萨博公司被并购的历程
由瑞典政府投资成立的萨博公司被称为“涡轮增压的鼻祖”。1984年,SAAB9000的诞生标志着萨博汽车已经成功进入高档汽车市场。随着科研技术的不断进步,萨博系列车型相继推出并取得了良好的市场反响。2008年,随着金融危机的全面爆发以及美国通用公司战略和产品的调整,作为其子公司的萨博公司被列入通用公司出售的行列,自此,萨博公司进行了一系列的并购交易。
1.北汽集团对萨博公司的并购。2009年年初,通用公司宣布瘦身计划,准备出售萨博公司的部分股权,北汽集团拟借助这一机会获得萨博公司的先进技术。在收购股权还是收购资产的选择中,北汽集团进行了深入的调查分析。通过调查发现,萨博公司已濒临破产的边缘,收购其股权将使北汽集团承担极大的财务风险,因此北汽集团做出了通过收购资产方式获得技术的方案。2009年12月11日,北汽集团与通...
跨国并购是一项复杂的资本运作活动,并购前的调查以及并购后的整合等因素共同决定了并购活动的有效性。有关统计数据显示,我国70%的跨国并购最终以失败告终。本文通过对萨博公司被我国企业并购的案例分析,阐述我国企业跨国并购在财务风险管理方面存在的不足,并提出完善的对策。
一、萨博公司被并购的历程
由瑞典政府投资成立的萨博公司被称为“涡轮增压的鼻祖”。1984年,SAAB9000的诞生标志着萨博汽车已经成功进入高档汽车市场。随着科研技术的不断进步,萨博系列车型相继推出并取得了良好的市场反响。2008年,随着金融危机的全面爆发以及美国通用公司战略和产品的调整,作为其子公司的萨博公司被列入通用公司出售的行列,自此,萨博公司进行了一系列的并购交易。
1.北汽集团对萨博公司的并购。2009年年初,通用公司宣布瘦身计划,准备出售萨博公司的部分股权,北汽集团拟借助这一机会获得萨博公司的先进技术。在收购股权还是收购资产的选择中,北汽集团进行了深入的调查分析。通过调查发现,萨博公司已濒临破产的边缘,收购其股权将使北汽集团承担极大的财务风险,因此北汽集团做出了通过收购资产方式获得技术的方案。2009年12月11日,北汽集团与通用公司正式达成购买萨博公司部分知识产权以及引进部分原萨博公司技术人员的协议。购买知识产权总共耗资2亿美元,包括3个整车平台、两个发动机系列、两个变速箱产品,所有上述产品的专利共计有79项,其余部分包括整个研发体系、供应商管理体系、生产制造体系和质量管理体系。而今,北汽集团基于并购萨博公司技术开发的C70等中国制造的萨博汽车已上市。
2.华泰集团对萨博公司的并购。2010年,再次陷入财务危机的萨博公司积极寻找中国投资方,在瑞典政府投资促进署的推荐下,华泰集团参与到萨博公司的并购中。根据交易框架的初步约定,华泰集团对萨博公司的总投资为1.5亿欧元,其中华泰集团支付1.2亿欧元以取得萨博公司29.9%的股权,并同意为萨博公司提供6个月期3000万欧元的贷款。但在2011年5月华泰集团却终止了对萨博公司的并购,造成这一结果的原因是华泰集团通过对萨博公司的实地考察,发现其财务状况已出现严重恶化。
3.国能集团对萨博公司的并购。国能集团是一家从事生物质能源发电的民营企业。2011年12月19日,为保护国家利益,瑞典地方法院决定对萨博公司实行破产。2012年6月,国能集团与萨博公司资产管理委员会签署资产收购协议,2012年8月完成资产交接。至此,萨博公司成为国能集团的实际控制公司。由于从竞标到完成收购的时间过于仓促,国能集团对萨博公司的股权收购潜藏着较大的财务风险,主要表现在:首先,国能集团的收购时点为萨博公司再次濒临破产边缘,交易对价远高于目标公司的实际价值;其次,国能集团在收购萨博公司的过程中动用了数倍的财务杠杆来进行融资,而国能集团的资金能力又难以有效支持其融资规模;最后,我国对汽车生产企业的资质认定极为严苛,与北汽集团本身即为汽车生产企业且具备整车生产资质的情况不同,国能集团本身不具备生产汽车的资质,仅凭借通过收购开发我国电动汽车的愿景做出收购决策,在国能集团短期内无法获得生产资质以组织开展生产运营的情况下,并购萨博公司将使其面临着巨大的财务风险。
二、从萨博公司被并购的历程看我国跨国并购财务风险管理的不足
积极的海外并购实践,能够为我国企业带来实现技术进步、合理利用品牌、拓展营销渠道等诸多益处。但是,中西方文化、企业管理模式、会计及税收政策的差异等为我国企业实施跨国并购带来了极大的不确定性。从萨博公司被并购的案例中可以发现,我国企业的跨国并购在财务风险管理方面存在以下不足:
1.尽职调查工作不充分。尽职调查是跨国并购决策的重要基础,尽职调查通常包括法律调查、财务调查、技术调查三个主要方面,在调查结论支持并购决策的情况下,投资银行综合上述调查可为并购主体设计最优的并购方案(包括并购方式、融资安排、协议签署等)。可见,尽职调查工作贯穿整个跨国并购工作的始终,其有效性直接决定了并购决策的科学性。从萨博公司被并购的历程可以看出,尽职调查工作的不充分导致国能集团较为仓促地做出了并购萨博公司的决策,从而使其陷入巨大的财务风险之中。
2.并购的协同效应难以实现。并购活动对于并购方的意义在于获得被并购方的技术、品牌、渠道等关键竞争资源,从而缩短自身培育上述资源的时间。国能集团选择萨博公司作为并购对象的出发点在于萨博汽车在北欧地区具有较高的知名度和广泛的用户群体,借助萨博汽车的品牌价值可以迅速进入北欧汽车行业。但是,从运营管理的角度分析,国能集团是一家缺乏汽车生产经验的企业,不但缺乏从事整车制造的人才队伍,而且连基本的汽车销售网络体系也属空白;从专业技术的角度分析,国能集团希望依托萨博公司在汽车领域的专业技术结合其在生物质能源技术领域的积淀,专业从事新能源汽车的开发。尽管新能源汽车代表了汽车产业发展的主流方向,但受充电基础设施、电池充电时间、国家产业政策等因素的制约,新能源汽车形成产业规模尚需时日。管理因素和技术因素共同暴露出国能集团在选择萨博公司作为并购对象的历程中难以发挥其并购的协同效应。
3.并购交易的财务杠杆较高。跨国并购通常交易标的较高,通过融资弥补并购过程中自有资金的不足是并购方通常的财务安排。融资有助于并购交易的实现,但是财务杠杆的过度应用放大了企业的财务风险。国能集团在并购萨博公司的过程中动用了数倍财务杠杆进行融资,此举为国能集团带来了巨大的财务风险。
三、加强我国跨国并购财务风险管理的对策
从萨博公司被并购的历程可以看出,财务风险管理能力是我国企业“走出去”战略得以顺利实施的关键,全面识别、分析、评价和控制跨国并购中的财务风险是企业亟待提升也必须具备的核心要素。结合本文的分析,笔者从以下方面提出加强我国企业跨国并购财务风险管理的对策:
1.积极发展国际化的中介服务业。跨国并购中的财务、法律、技术、投资银行等中介服务机构是开展尽职调查工作的主体,并为论证并购交易的可行性、并购方案的交易架构设计等重大决策提供依据,进而决定了整个并购交易的成功与否。我国企业跨国并购活动的日渐频繁对具有国际化水平的中介服务业的发展提出了迫切需求。笔者认为,积极引进国际著名中介服务机构、推进中介服务业的中外合作、提高中介服务业市场竞争等途径,是有效规避我国企业并购财务风险、提高跨国并购有效性、实现“走出去”目标的重要基础。
2.加强并购论证的系统性。在企业跨国并购中必须加强论证的系统性:一方面,企业应通过调查全面了解目标企业的相关情况,从定性和定量两个方面论证并购交易对企业的价值,以避免投资决策失误给企业带来的财务风险;另一方面,导致财务风险事件发生的因素通常较多,目标企业所在国的税务政策、养老金政策、企业文化等因素均能够导致财务风险事件的发生。因此,在跨国并购的论证环节要全面了解目标企业所在国的劳动关系、养老金、环境保护等与企业运作密切相关的法律规定,以有效规避财务风险事件的发生。
3.提高交易架构设计的灵活性。跨国并购的交易架构通常包括交易对价支付形式、对价支付时点等关键要素,通过灵活的交易架构设计,能够有效降低并购方的财务风险,如:通过对价支付形式(现金支付、股权互换、债转股等)的有效设计,能够降低企业的融资需求;又如,通过估值调整技术的应用,能够帮助并购双方降低在企业估值方面的分歧,既促使并购交易成功实施,又避免了因为估值不准确给并购方带来的财务风险。■
责任编辑 刘黎静
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