任何一家成功的企业，都要历经“从无到有”、“从小到大”、“从大到强”的一般性发展路径，而在这条充满坎坷与荆棘的成长之路上一定少不了金融资本与金融活动的推动与扶植。在中国当前的现实情境下，作为多层次资本市场的重要基石——全国中小企业股份转让系统（即“新三板”市场），可以在一定程度上满足“中小微”企业在发展初级阶段对于资本的需求与渴望，助力与推动“中小微”企业实现快速、健康与可持续发展。

2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布了14项关于“新三板”市场的配套措施，制定了“新三板”市场扩容至全国的相关细则，并于2013年12月31日起接受全国范围内符合条件的企业申请挂牌。这标志着“新三板”市场的制度框架（包括49个业务制度）建设基本完成，正式面向全国的“中小微”企业开放。基于“新三板”市场的视角，笔者将“中小微”企业的一般性融资模式划分为两个阶段，即“新三板”市场挂牌前与“新三板”市场挂牌后进行分析，以期为“中小微”企业合理、有效地利用“新三板”市场进行融资提供参考。

一、“新三板”市场挂牌前

1.有限责任公司阶段。在初创期，由于受到资金、规模等因素的限制，“中小微”企业一般为有限责任公司，资金来源一般为创立者的原始初次投入，基本上不具备“外源性”融资能力（包括债券与股权）。经过一段时间的正常运营与不断发展，一方面，基于对自身未来发展前景的乐观预期与美好愿景，“中小微”企业会在盈利的情况下，刻意压低分红比例甚至取消分红，将每个会计年度的净利润留存在公司内部进行转增资本公积与注册资本的财务处理，从而完成“内源性”增资扩股；另一方面，通过各种方式与渠道，“中小微”企业会不断向外界传递关于盈利能力与成长能力的一系列“利好信息”，吸引其他看好企业未来发展前景的各类战略投资者，从而完成“外源性”增资扩股。在这个阶段，“中小微”企业一般会利用“内源性”所有者权益积累与“外源性”股权融资两种方式完成与达到改制前的增资扩股过程与目的，为下一步的改制工作做好前期必要的铺垫与准备，进而实现“中小微”企业的“第一次飞跃”。

2.股份有限公司阶段。在完成了“第一轮次”的增资扩股后，伴随着自身实业的进一步发展，为了能够利用“新三板”市场进行合理、高效的资本运作，“中小微”企业可以在一定的运作条件与规范制度下，将原有的有限责任公司变更为新生的股份有限公司。在成为股份有限公司后，由于进一步强化与规范了公司治理结构与信息披露机制，相比在有限责任公司的状态下，“中小微”企业能够更加容易而充分地利用各种融资手段与渠道助力自身实业的发展与扩张。在这个阶段，“中小微”企业的股份价值更加显性与公开，更加便于公司股东对所持股份的流转，也更加便于吸引专业的战略投资者进入，“中小微”企业可以高效而规范地完成“新三板”市场挂牌前的各种准备工作，进而实现“中小微”企业的“第二次飞跃”。

二、“新三板”市场挂牌后

1.挂牌。在完成改制与“第二轮次”的增资扩股后，伴随着自身实业的深入发展，“中小微”企业一方面可能需要继续引进更多的专业投资者进行挂牌前的“最后一轮次”的增资扩股，从而促进与推动公司治理与信息披露的完善与合规；另一方面需要寻找与筛选适合的主办券商对其进行挂牌前的相关辅导，进而根据股份有限公司申请股票在“新三板”市场挂牌的相关条件对企业进行全方位的系统改造。当具备了挂牌条件后，“中小微”企业还需要做好以下相关工作：与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议；与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项；与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记；依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件；按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报（股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请需要先经过中国证监会核准）。在取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。在一般情况下，从材料申报开始的40个工作日内，“中小微”企业就可以完成在“新三板”市场上的挂牌，进而实现“中小微”企业的“第三次飞跃”。

2.增发。在“新三板”市场挂牌以后或者在挂牌的同时，“中小微”企业均可以在“新三板”市场通过路演与询价的方式，向符合全国股份转让系统投资者适当性管理要求的对象发行股票，并且在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。基于这样的规则设计与制度安排，可以确保“中小微”企业根据自身实业发展对资金的实际需求，更加灵活地利用“新三板”市场增发新股从而实现再融资的目的。由于利用了“新三板”市场，这一轮次的增资扩股与“中小微”企业在挂牌前进行的增资扩股有着本质上的区别。通过“新三板”市场，“中小微”企业只要符合全国股份转让系统公司有关投资者适当性管理、信息披露等规定，就可以在相对较低的条件下，以充分公开与相对公允的价格完成股权融资，进而实现“中小微”企业的“第四次飞跃”。

3.转板。在“新三板”市场挂牌后，“中小微”企业就正式进入了中国的“多层次”资本市场。从理论上讲，“多层次”资本市场的设计与构建和企业的发展阶段与融资需求是相互适应与逐级匹配的。如果“中小微”企业能够合理、有效利用“新三板”市场使自身实力得到不断发展与壮大，经过一段时间各种市场力量的考察与检验，在股本总额、股权分散程度、信息披露、公司治理、规范经营与财务指标等方面均符合《证券法》中规定的股票上市条件，那么，“中小微”企业就可以自主选择向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市或向证券交易所申请股票上市。当中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市或证券交易所同意其股票上市时，其终止在“新三板”市场挂牌，同时在其他更高层次的证券市场中上市交易完成“向上转板”，进而实现“中小微”企业的“第五次飞跃”。

可以预见的是，伴随着“新三板”市场的不断完善与日臻成熟，“中小微”企业利用“新三板”市场进行融资活动必将成为一种“常态”与“自然”的现象，必将有更多具有发展潜力、代表中国经济未来发展方向的“中小微”企业遵循一般性融资模式，平等、充分与高效地利用多层次资本市场，从而推动与助力自身的发展与腾飞。■

责任编辑 刘黎静