委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。当前，越来越多的上市公司热衷于委托贷款业务，委托贷款作为“中国式”影子银行的表现方式之一，其所产生的风险也备受关注。本文在阐述上市公司委托贷款现状的基础上，分析委托贷款所面临的风险，并为上市公司、银行和国家如何控制委托贷款风险提出建议。

一、上市公司委托贷款现状

近年来，委托贷款的规模不断扩大，在我国社会融资总规模中扮演着越来越重要的角色。根据中国人民银行发布的年度社会融资规模统计表整理得出，我国委托贷款规模不断扩大，从2002年的175亿元占社会融资总规模的0.9%，至2012年达到12838亿元占社会融资总规模的8.1%，年均增长率85%（其中2011年委托贷款占社会融资总规模比重更是达到10.1%）。截至2013年第三季度末，委托贷款规模已达到18200亿元，占社会融资总规模的13%。

在社会全部委托贷款中，上市公司无疑是委托贷款的重要来源。上市公司在证券市场上公开募集资金，广泛吸收社会公众资金，以此扩大企业经营规模、市场占有率和竞争力，并对股东负责，承担社会责任。近几年，上市公司利用闲置资金发放委托贷款赚取利润的规模不断扩大。根据统计，2011年上市公司发布委托贷款相关公告173份，涉及上市公司109家，累计委托贷款额度506亿元；2012年上市公司发布委托贷款相关公告192份，涉及上市公司120家，累计委托贷款额度383亿元。对上市公司委托贷款相关公告进一步观察和统计分析发现，除个别委托贷款公告涉及上市公司借款流入以外，绝大部分委托贷款自上市公司流出，即绝大多数上市公司角色为委托贷款贷出方。可见上市公司不仅融资渠道得天独厚，而且资金充裕甚至闲置。

上市公司委托贷款的流向主要可以分为两个方向：关联企业及企业集团外部。截至2013年10月31日，256份委托贷款公告中，仅69份为对外委托贷款，其余187份均为关联企业间委托贷款，而在关联企业中，控股子公司作为借款方最为常见。同时，关联企业间委托贷款利率通常与基准贷款利率持平或稍微上浮，普遍较低。可见，上市公司在企业集团内部成为关联企业直接资金拆借和补给的枢纽。上市公司为其关联企业提供贷款并收取利息的目的有多种，如合理进行纳税筹划、资金援助、建立现金池等。由于向子公司提供委托贷款属关联交易，在编制合并财务报表时相关业务已予以抵销，因此关联方之间的委托贷款业务不在本文讨论范围之内。本文主要分析上市公司对外进行委托贷款所带来的风险及其控制。

二、上市公司委托贷款风险分析

上市公司委托贷款风险是指上市公司从事委托贷款业务为公司带来的收益和损失上的不确定性。上市公司委托贷款风险通常体现为信用风险和经营风险。

信用风险是指借款人因各种原因未能及时、足额偿还债务或银行贷款而违约的可能性。信用风险是上市公司作为委托方面临的最主要风险。影响委托贷款质量的因素很多，如国家政策、借款人经营状况、借款人财务状况等都有可能使委托贷款出现信用风险。在委托贷款业务中，金融机构作为中间机构只负责贷款的发放、协助收回，并依据贷款额的固定比例收取手续费，在监管上缺少动力和积极性，同时政策并未规定金融机构对委托贷款负有监管义务，因此金融机构并不对委托贷款产生的风险承担责任，由此放大了上市公司委托贷款出现信用风险的可能性。一旦借款方还款能力出现问题，这些风险将全部由放贷的上市公司承担。同时，上市公司与借款人之间由于存在时空差异和信息的不对称，还会造成信用风险被进一步放大。

经营风险是指作为委托方的上市公司过度追求委托贷款的高额利息而影响企业正常经营过程甚至放弃正常经营业务的可能性。上市公司用于放贷的资金多数来自于权益资金，由于企业的经营者和所有者利益常常存在不一致性，企业经营者为追求短期利益，热衷放贷缺乏进入实业的动机，业绩不具可持续性，使企业长期利益受到损害。

系统是由若干相互作用和相互联系的要素的有机组合，是具有一定结构和功能的整体，它的本质特征就是有机的整体性。上市公司委托贷款是经济系统中微观的个体行为，当众多上市公司越来越多地相互效仿，未加足够控制地扩大委托贷款业务，则委托贷款风险会扩大为系统风险，并反过来加大上市公司的委托贷款风险。

上市公司委托贷款带来的风险首先表现在数量上。相当数量的上市公司面对委托贷款高利息回报的诱惑，不断把资金从企业实业经营中抽调投入委托贷款，主业经营规模不得不压缩甚至荒废，虚拟经济不断偏离实体经济，泡沫逐渐形成和扩大，导致实体经济的“空心化”。经济泡沫风险是市场不确定因素的集中表现，也是委托贷款可能导致宏观经济风险的主要表现。此外，由于委托贷款的高利率和各种形式的交易成本的存在，不断增加的委托贷款数量抬高社会融资成本，使得市场更加脆弱。高融资成本使资金链断裂的可能性增加，在利益链条较长的情况下，一旦出现资金链断裂潮，就可能引发地区性金融危机。

上市公司委托贷款带来的风险其次还表现在结构上。房地产行业往往资金需求大，在贷款吃紧的环境下，房地产行业不惜承担高额利息寻求各种渠道融资。许多上市公司认为房地产行业吸金量大、易还款、可以承担较高利率，并且拥有大量固定资产用来进行贷款担保，因此大量上市公司将委托贷款投放于房地产行业，造成了委托贷款投向在结构上的不合理。绝大部分委托贷款流向了房地产行业，必然助推房价上升和行业泡沫，造成行业市场风险。一旦泡沫破裂，大量上市公司将面临收款难、担保物贬值不足抵债的困境。

三、委托贷款风险的控制

上市公司委托贷款风险产生于上市公司，存在于整个经济系统中。在实务中，受托人通常由具有委托贷款业务资格的商业银行担任，他们所承担的委托贷款风险十分有限，因而放大了委托贷款的风险。委托贷款风险生成后，成为金融风险的一部分，在给企业带来个别或局部性风险的同时，也进一步向行业和整个经济系统传递，形成系统或全局性的风险，最终反作用于微观企业，形成一个风险传递的循环。

上市公司、银行和国家都应对委托贷款风险的管控承担责任，在风险可控的前提下，合理使用委托贷款工具，达到优化社会资金配置的目的。在对委托贷款风险的控制中，应使内、外控机制有机结合，提高监管的有效性，维护金融的整体安全。

（一）上市公司对委托贷款风险的控制

第一，对资金来源进行控制。上市公司开展委托贷款业务，应对生产项目的资金情况进行评估，确定拥有闲置资金的数量。同时，严格控制募集资金的投向和信贷资金的使用，确立自有资金使用的原则。

第二，对财务指标进行控制。委托方对发放委托贷款进行决策时，应评估自身财务指标，如资产负债率、扣除非经常性损益净利润、委托贷款损益占净利润比重等，以控制财务风险。同时，委托方应获取借款方相关财务数据，把握其偿债能力，如（短期）营运资本、流动比率、速动比率、现金流量比率、（长期）资产负债率、利息保障倍数等。此外，还要关注表外因素，如偿债能力声誉、担保、未决诉讼等。

第三，强化公司内部控制制度。上市公司应制定规范的委托贷款流程，强调股东大会的作用。

（二）银行在委托贷款风险管控中的微观审慎监管

银行是国家控制金融风险的重要部门。商业银行是委托贷款业务中的受托方主体，加强银行在委托贷款业务中的微观审慎监管义务，对委托贷款的风险控制具有较重要的意义。

第一，明确银行的审查义务。首先，审查委托方的资金来源，禁止直接或间接将信贷资金作为委托方赚钱工具的行为，即禁止“低贷入、高贷出”的行为。其次，严格审查资金去向，避免借款方通过委托贷款得到的资金有相当部分再次进入高风险领域，导致金融风险放大。

第二，明确银行未尽到相应审查义务时应承担的责任，促使银行严格履行义务，防范委托贷款的潜在风险。

第三，明确负责监管银行委托贷款业务的部门、监管内容及职责，使商业银行在风险可控的情况下从事相关业务。

（三）针对委托贷款风险的宏观审慎监管

在现有法规政策下，委托贷款对象的选择、贷款利率确定等都由委托企业自行确定，不受银行系统及国家监管控制。这样，贷款资金流出传统银行体系，不在央行调控范围之内，增大了宏观调控的难度。宏观审慎监管的关键目标是控制风险聚集对金融系统和经济的影响。国家监管部门应制定一系列周密而谨慎的政策和规则，客观评价委托贷款导致的系统性风险，并采取有效的风险监测、预警和控制措施。建立以中央银行、财政部和监管机构为核心的宏观审慎监管架构，明确各部门的监管范围，实现宏观审慎监管和微观审慎监管的有效协调和补充。具体做法是：

第一，将以委托贷款为代表的影子银行纳入宏观审慎金融监管体系中，使委托贷款业务每个节点都在监控范围内，这样，国家可以更全面地把握整个宏观层面的资金动向，委托贷款风险得到有效监管，使系统性宏观经济风险降低。

第二，加快立法进程，推进资本市场的制度建设，完善各类市场机制，使上市公司的融资行为和资金使用受到有效的外部约束。外部控制制度与企业内部控制制度相结合，化解委托贷款潜在的风险。

第三，规范委托贷款的信息披露。信息不对称是造成委托贷款风险的重要因素。建立委托贷款信息披露机制，从法律上促使信息得到最大程度的共享，是风险监管的必要补充。同时，监管部门需要完善企业征信制度，建立健全企业征信档案数据库，为委托贷款健康运行建立信息统计基础。

第四，深化金融改革，疏通中小企业融资渠道。中小企业蓬勃的发展潜力和资金需求难以得到满足之间的矛盾、资金市场存在的供求矛盾催生了委托贷款业务的盛行。拓宽融资渠道，进一步放开贷款市场，引导资金从委托贷款链条中流出，转向保障性更强、收益率更加市场化的融资途径，可以从源头上控制和分散委托贷款风险。

第五，从政策上严格管控委托贷款资金的来源和取向。首先，从资金来源上禁止委托人利用非自有资金、专项资金或信贷资金发放委托贷款。在审查时，监管机构应借助会计师事务所出具的审计报告严格查明资金来源。其次，借款人在委托贷款的使用上应符合国家产业政策，限制投入高风险领域，以避免风险的叠加。■

责任编辑 刘黎静