时间:2020-03-20 作者:诸葛鸿雁 (作者单位:金华南方水泥有限公司财务审计部)
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摘要:
在考虑企业并购带来的利益和相应的经营风险的同时,如何做好税收筹划,通过优选方案实现并购双方较小的税收支出,降低税收成本,也是企业在做并购决策时需重点考虑的因素。
一、A集团收购M工厂的基本情况
A集团为增强市场控制能力,扩大市场占有率,拟并购JY集团旗下M工厂的部分资产。M工厂成立于1998年,由JY集团投资6000万元设立,是一家生产甲、乙两种产品的制造企业,与A集团现主营产品一致,其中甲产品的销售占全部销售额的80%,公司现有的机器设备和土地房屋均为公司成立初期购置。M工厂2011年12月31日资产负债简表如表1所示(无形资产为支付的国有土地出让金摊销剩余价值)。
经过前期的尽职调查、价值评估以及对M工厂进行审计后,双方确定了拟并购标的资产的相关价格和转让价格,见表2。
假设JY集团以及M工厂均没有未弥补亏损,文中所涉及企业的企业所得税率均为25%,另外由于地方政策不统一,暂不考虑地方教育费附加。下面,从并购双方的整体税收成本方面对四种不同方案进行分析比较。
二、四种方案的税收成本分析
方案一:资产并购方式的税金分析
(一)出售方M工厂应缴税金分析
采用资产并购方式,A集团直接...
在考虑企业并购带来的利益和相应的经营风险的同时,如何做好税收筹划,通过优选方案实现并购双方较小的税收支出,降低税收成本,也是企业在做并购决策时需重点考虑的因素。
一、A集团收购M工厂的基本情况
A集团为增强市场控制能力,扩大市场占有率,拟并购JY集团旗下M工厂的部分资产。M工厂成立于1998年,由JY集团投资6000万元设立,是一家生产甲、乙两种产品的制造企业,与A集团现主营产品一致,其中甲产品的销售占全部销售额的80%,公司现有的机器设备和土地房屋均为公司成立初期购置。M工厂2011年12月31日资产负债简表如表1所示(无形资产为支付的国有土地出让金摊销剩余价值)。
经过前期的尽职调查、价值评估以及对M工厂进行审计后,双方确定了拟并购标的资产的相关价格和转让价格,见表2。
假设JY集团以及M工厂均没有未弥补亏损,文中所涉及企业的企业所得税率均为25%,另外由于地方政策不统一,暂不考虑地方教育费附加。下面,从并购双方的整体税收成本方面对四种不同方案进行分析比较。
二、四种方案的税收成本分析
方案一:资产并购方式的税金分析
(一)出售方M工厂应缴税金分析
采用资产并购方式,A集团直接向M工厂购买标的资产。公司设备和土地房屋的买卖涉及增值税、营业税、城建税、教育费附加、印花税以及土地增值税和企业所得税,分项目列示如下。
1.增值税:根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的规定,未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税。所以M公司出售机器设备需缴纳增值税40.38万元[2100÷(1+4%)×4%÷2]。
2.营业税:根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的规定,房屋土地出售按5%税率缴纳营业税386万元[(5600+2600-480)×5%]。
3.城建税、教育费附加:根据M工厂所处地理位置(处于偏远农村),需按1%缴纳城建税、按3%缴纳教育费附加,缴纳此两项税金17.06万元[(40.38+386)×(1%+3%)]。
4.印花税:房屋土地转让需按产权转移书据0.5‰税率、机器设备出售按照购销合同0.3‰税率缴纳印花税4.73万元[5(600+2600)×0.5‰+2100×0.3‰)。此外,权证定额印花税票因金额较小文中暂不考虑。
5.土地增值税:按照税法规定,转让旧房的,应按房屋建筑物的评估价格(评估确定的重置成本价乘以其成新度折扣率后的价格)、取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用以及在转让环节缴纳的税金作为扣除项目金额计征土地增值税。假设经税务机关认定,房屋建筑物的重置成本价为9200万元、成新率6折,土地使用权取得时支付的价款为480万元,计算得出:扣除项目为6405.54万元[9200×0.6+480+386+386×(1%+3%)+5(600+2600)×0.5‰];增值税额为1794.46万元[5600+2600-6405.54];增值率为28.01%[1794.46÷6405.54×100%];增值率未超过50%,按照30%的税率和0%的速算扣除系数计算需缴纳土地增值税538.34万元[1794.46×30%]。
6.企业所得税:根据转让价款和账面成本的差额扣除需缴纳的各项税金,缴纳税款228.37万元[(1600+2200-1900-40.38-386-17.06-4.73-538.34)×25%]。
以上合计M工厂需缴纳税款1214.88万元(40.38+386+17.06+4.73+538.34+228.37)。
(二)购买方A集团应缴税金分析
1.契税:按照税法规定,受让房屋土地需缴纳契税246万元[(5600+2600)×3%]。
2.印花税:同卖方,为4.73万元。此外,权证定额印花税票因金额较小文中暂不考虑。
3.A集团按M工厂的资产售价(即评估净值)作为入账价值,造成机器设备比M工厂账面价值减值而少计提折旧,房屋和土地比M工厂账面价值增值而多计提折旧。按现行税率、不考虑资金时间成本情况下计算得出:
机器设备按残值率5%计算,在以后年度共少提折旧1805万元[1900×(1-5%)],需多缴纳所得税451.25万元1(805×25%)。
房屋建筑物按残值率5%计算,可多提折旧1520万元[1600×(1-5%)],可少缴纳所得税380万元1(520×25%)。
土地使用权可多摊销2200万元,可少缴纳所得税550万元2(200×25%)。
以上合计购买方A集团可节约税金228.02万元。
总之,出售方式下,双方共需要缴纳各项税费986.86万元(1214.88-228.02),需要筹集并购资金10300万元。
方案二:股权收购方式的税金分析
采用股权收购方式,A集团向JY集团购买其持有M工厂的股权。采取该方式,原JY集团M工厂继续存续,生产经营、人员不发生变动,各项资产的计税基础不变。
假设JY集团以6000万元投资额注册M工厂后没有追加过投资,M工厂现有的债权均能收回、债务均须支付。M工厂先将不属于本次转让范围的净值2000万元的固定资产以2000万元的价值出售给JY集团或其他单位,资产处置后M工厂增加流动资产、减少固定资产2000万元。JY集团转让股权给A集团的作价,根据资产转让后的资产负债情况计算,为固定资产和无形资产的评估净值加上债权减去债务得出,支付对价为8500万元(10300+2000+1600-4600-800)。各项税费分析如下:
1.企业土地、房屋权属不发生转移,不需缴纳契税。
2.出售方JY集团以及目标公司M工厂不涉及增值税、营业税和土地增值税,只需考虑股权转让产生的印花税和企业所得税。
(1)并购双方均应按照产权转移缴纳印花税4.25万元[8500×0.5‰],共计8.5万元。
(2)JY集团应将转让收入减去投资成本后并入企业的应纳税所得,按25%缴纳企业所得税,得出JY集团因股权转让行为需缴纳企业所得税623.94万元[(8500-6000-4.25)×25%]。
该方式下,并购双方共需要缴纳各项税费632.44万元(8.5+623.94),需要筹集并购资金8500万元。
方案三:M工厂以资产出资、A集团以现金出资共同注册新公司P,M工厂将所持P公司股权转让给A集团的税金分析
该方案税金包含两大部分:出售方M工厂应缴税金及新设公司P公司应缴税金。
(一)M工厂应缴税金分析
《公司法》规定:“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。那么,按照M工厂资产作价10300万元的比例计算,A集团现金出资的金额不得低于4415万元。涉及税金如下:
1.根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定:“以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税”;《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)规定:“对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让时,应征收土地增值税”。所以M工厂以房屋土地投资,不征收营业税、土地增值税。
2.按照增值税法的相关规定,公司以机器设备投资入股应视同销售缴纳增值税。M公司出售机器设备需缴纳增值税40.38万元[2100÷(1+4%)×4%÷2]。
3.城建税、教育费附加:缴纳此两项税金1.62万元[40.38×(1%+3%)]。
4.根据企业所得税法的相关规定,企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资,应在投资交易发生时,将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算资产转让所得或损失。M工厂需将入股资产计算转让所得并缴纳企业所得税,以资产作价减去账面成本和所交税金后得出应缴企业所得税税款464.5万元[(1600+2200-1900-40.38-1.62)×25%]。
以上合计M工厂需缴纳税款506.5万元(40.38+1.62+464.5)。
(二)新设P公司税金分析
1.契税:按照税法规定,受让房屋土地需缴纳契税246万元[(5600+2600)×3%]。
2.印花税:按照税法规定,记载资金的账簿按照0.5‰税率缴纳印花税7.36万元[(10300+4415)×0.5‰]。
3.P公司的资产按M工厂的视同销售价和土地房屋的公允价值(即评估净值)10300万元作为入账价值,造成机器设备比M工厂账面价值减值而少计提折旧,房屋和土地比M工厂账面价值增值而多计提折旧。按现行税率、不考虑资金时间成本情况下计算得出:
机器设备按残值率5%计算,在以后年度共少提折旧1805万元[1900×(1-5%)],需多缴纳所得税451.25万元1(805×25%)。
房屋建筑物按残值率5%计算,可多提折旧1520万元[1600×(1-5%)],可少缴纳所得税380万元1(520×25%)。
土地使用权可多摊销2200万元,可少缴纳所得税550万元2(200×25%)。
以上合计新设公司P可节约税金225.39万元(550+380-451.25-7.36-246)。
4.M工厂按出资资产的公允价值(即资产的评估净值)10300万元转让其持有的P公司股权,M工厂未产生增值不需缴纳企业所得税,但买卖双方均应按照产权转移缴纳印花税5.15万元(10300×0.5‰),共计10.3万元。
根据以上计算,该方式下双方共需要缴纳各项税费291.41万元(506.5-225.39+10.3),需要筹集并购资金14715万元。
方案四:M工厂进行企业分立,将标的资产以及与此相关的资产负债和人员分立到新公司P,12个月后JY集团转让所持分立企业P的股权给A集团的税金分析
M工厂分立成两家公司——被分立方M工厂和分立公司P公司,两家公司的股东仍为JY集团,不存在非股份对价支付,M工厂注册资本从6000万元减至1818万元,分立方案见表3。
(一)被分立方M公司应缴税金分析
1.企业分立不属于营业税、增值税、土地增值税的征收范围。
2.企业分立新增资金贴花由分立企业承担,被分立企业不需缴纳。
3.企业所得税根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号),可以分为一般性税务处理和特殊性税务处理。本次分立,JY集团取得的股权支付金额为100%、分立公司未改变重组资产原来的实质性经营活动、分立前后的股东JY集团所持比例一致、JY集团在重组后连续12个月内不转让所取得的股权,所以本次分立可以按照特殊性税务处理进行:(1)M工厂可不确认分立资产的转让所得或损失,不计算企业所得税。(2)分立企业P公司接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的账面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整。(3)计算得出JY集团所持P公司的股权投资成本为4182万元(4600÷6600×6000)。
(二)分立公司P公司应缴税金分析
1.根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号),企业依据法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,不征收契税。
2.《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)规定:“以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”所以P公司应缴纳印花税1.16万元[(6500-4182)×0.5‰]。
(三)分立企业股东在12个月后将股权按分立公司净资产作价转让股权应缴纳税金分析
1.印花税。股权转让双方JY集团和A集团各缴纳印花税3.25万元(6500×0.5‰),共计6.5万元。
2.应缴纳股权转让所得税578.69万元[6(500-4182-3.25)×25%]。
总之,该方式下双方应缴纳税金586.35万元(1.16+6.5+578.69),需要筹集并购资金6500万元。
三、四种方案的比较
方案一,避免了转让企业M工厂可能存在的经营风险、税务风险对并购企业A集团的影响,但该方案需筹集并购资金10300万元,仅次于方案三所需资金14715万元,且税收成本在四种方案中属最大。
方案二,作为目前多数企业采取的并购方式,该方案下被并购企业延续存在,生产经营和人员不会有大的变动,只是公司股东进行了更改,对被并购企业影响小。该方案下企业的税收成本比后两种方案要高,并购企业需要考虑原企业由于管理等方面原因可能引起的经营风险、税务风险方面的问题,减少和避免并购企业多承担的风险。
方案三,该方案的税收成本最低,但所需的并购资金最大,需考虑公司的资金流状况。该方案避免了股权收购方式下经营风险、税务风险等问题,但需要注意特殊行业的生产经营许可证、安全生产许可证、排污许可证等须审批证件要重新申请,且在新公司设立至M工厂股权转让期间,会存在由于股权关系不清引起经营潜在风险,需事先在协议中对P公司在此期间的生产经营活动做好约定。
方案四,该方案所需并购资金最小,资金成本压力最小,税收成本比方案三高但比其他两种方案低。该方案也需注意特殊行业的生产经营许可证、安全生产许可证、排污许可证等的变更,且应与税务机关做好沟通,按照重组特殊性税务处理的要求在分立后满12个月再转让股权,避免被税务机关认定为实质是资产并购而要求补缴营业税和土地增值税等税金。■
责任编辑 陈利花
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