时间:2020-03-20 作者:徐庆红 赵缔 (作者单位:大庆油田有限责任公司财务部 黑龙江大学经济与工商管理学院)
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摘要:
大庆油田公司近几年加快“走出去”步伐,在勘探开发、工程技术、工程建设、装备制造等业务中承揽了一批一体化服务大包、EPC总承包等重大项目,构建了以伊拉克、苏丹、印尼、委内瑞拉等资源国为重点,辐射中东、东南亚、北非、南美等地区的海外市场开发格局,展现了广阔的“国际化”发展前景。同时,在“走出去”过程中,不可避免地遇到了一些难以预料的特殊问题,特别是国别风险的存在,增大了境外业务的经营风险与财务风险。笔者拟从境外收购业务过程中可能遇到的财务风险的角度,谈一谈如何进行风险规避。
一、境外收购业务中的财务风险防范措施
目前,油气田企业国际合作主要有三种合同形式:产品分成合同(PSC)、服务合同(Service)和回购合同(Buy Back)。经过长时间的磨练,大庆油田拓展海外业务已开始由过去的以提供技术服务、承揽工程建设为主转为“以技术换资源”的方式,即以油气开发主业的技术优势作为PSC合同的潜在合同者参与所在国资源的合作开发,中标后带动工程技术服务、工程建设、产品出口等实现“一揽子”服务。与资源国进行合作开发一般有两种方式:一是以投标方式直接参与资源国新区块的合作开发,即根据当地法律法规的规定,按照规定...
大庆油田公司近几年加快“走出去”步伐,在勘探开发、工程技术、工程建设、装备制造等业务中承揽了一批一体化服务大包、EPC总承包等重大项目,构建了以伊拉克、苏丹、印尼、委内瑞拉等资源国为重点,辐射中东、东南亚、北非、南美等地区的海外市场开发格局,展现了广阔的“国际化”发展前景。同时,在“走出去”过程中,不可避免地遇到了一些难以预料的特殊问题,特别是国别风险的存在,增大了境外业务的经营风险与财务风险。笔者拟从境外收购业务过程中可能遇到的财务风险的角度,谈一谈如何进行风险规避。
一、境外收购业务中的财务风险防范措施
目前,油气田企业国际合作主要有三种合同形式:产品分成合同(PSC)、服务合同(Service)和回购合同(Buy Back)。经过长时间的磨练,大庆油田拓展海外业务已开始由过去的以提供技术服务、承揽工程建设为主转为“以技术换资源”的方式,即以油气开发主业的技术优势作为PSC合同的潜在合同者参与所在国资源的合作开发,中标后带动工程技术服务、工程建设、产品出口等实现“一揽子”服务。与资源国进行合作开发一般有两种方式:一是以投标方式直接参与资源国新区块的合作开发,即根据当地法律法规的规定,按照规定的条件和资质直接进行投标,中标后即为PSC合同者。二是通过收购目标公司所控制的目标区块实现合作开发,即由于目标区块已由其他公司作为PSC合同者进行开发,为此就要通过收购目标公司来实现运营PSC合同的目的。相比较而言,收购方式比直接投标更为复杂,风险也更多。收购过程中可能遇到的财务风险,包括对目标公司的前期财务状况调研阶段至正式接管目标公司时可能出现的种种财务问题,如果无法做到事前充分评估、防范各种财务风险,接管后很难实现PSC合同的平稳过渡,实现公司利益的最大化。下面,笔者仅从境外收购业务过程中应关注的财务风险角度谈谈风险防范。
(一)对资源国的基本法律、《矿业法》、《劳工法》、PSC标准合同等应进行深入的研究,了解收购程序、熟悉经营环境、避免违法经营。对他国的资源开发,无论采取何种合作方式,都必将接受资源国法律法规的监管。一个企业若在他国合法持续经营,则需遵从所在国的基本大法及风俗习惯,并且熟悉该国对所在行业的基本要求,包括物资进出口的规定、人员的雇用、解雇条件、最低标准工资等。既为今后公司高效、合法运营奠定基础,也可为下一步收购目标公司做好财务尽职调查做准备。以印尼为例,世界上第一个产品分成合同诞生于1966年,由IIAPCO公司与印尼国家石油公司签订。因此印尼也可以说是PSC合同法律环境最为成熟也最为苛刻的一个国家。油气田企业若到印尼进行石油合作开发,必须深入研究印尼的相关法律法规。如:印尼劳工法规定,“企业有义务为员工提供机会完成宗教义务”、“只允许引进外籍专业人员,不允许引进普通劳务;外企需按外籍人员数量,每位每月交纳100美元培训费”等。印尼矿业法规定了勘探许可证的颁发条件等。这些法规的影响间接都可以通过PSC合同体现出来。因此,油气田企业无论到哪一个国家进行合作开发,都要对所处的经营环境有一个深入的了解,只有做到知彼知己,才可实现合作双赢。
(二)对目标区块的自然状况、开采方法、技术资料、经济效益情况等进行深入研究,了解其是否符合公司的战略目标,测算未来可能带来的经济效益。资源是合作的基础,也是催生合作的平台(暂不考虑资源国的政治、经济、法律环境等不可预见因素)。只有把地下情况摸清楚,才有可能通过现有的技术手段实现经济可采的目的。可能收购前很难索取到目标区块的资料包,即使有资料包,或许有用的信息也极为有限。为此,要想尽办法取得目标区块或邻近区块的相关资料,对已开发区块的产量、价格、投资、成本等深入研究后,再对目标区块未来的经济效益情况进行客观评估。这样既为公司未来是否收购目标区块提供了正确、详尽的决策资料,也为测算收购底价做好准备。
(三)对目标公司应进行财务尽职调查,避免潜在的经营风险和财务风险影响收购后的正常运营。财务尽职调查应与法律尽职调查相结合。法律尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债、损益等财务数据显示的财务风险和经营风险。两者有着极为密切的关系,有时是交叉进行的。财务尽职调查至少应关注以下几方面:
1.目标公司的股权架构是否清晰,对目标区块是否有实质性控制权。通过厘清股权配置结构,明确目标公司的股权构成比例及对相关股东的履职考察等,有助于快速按照法律程序收购目标公司。在境外收购,要避免以中国式的理解方式看待收购问题,国外股东行权意识很强,按股权及相关协议的规定具有议事等权利。为避免收购过程中节外生枝,减少不必要的收购成本,需要对境外法律体系进行深入研究,对股权事项提前谋划。
2.对注册地、注册资本、实收资本进行核实。通过了解公司的注册地,有助于掌握公司的性质,即是按照哪一国家的法律注册的公司,对于规避潜在的税收风险及提示在资源国所适合的法律条款有很大帮助。对注册资本与实收资本进行核实,可以规避目标公司虚假出资。
3.对目标公司的经营状况进行财务分析。至少应取得目标公司连续三年的经过审计的财务报告,对其资产的创效能力、新旧程度、有无不良资产、担保资产等进行检查;运用各种财务分析方法对目标公司的流动比率、速动比率、应收账款周转率等指标进行复算,考察其偿债能力,预测其未来运营能力;对历年损益的真实性进行检查,避免多计收入、少计成本、有意抬高收购价值等现象。
4.对所采用的财务会计制度进行研究。收集的财务资料要尽可能全面。目标公司可能会因财务报告使用者的不同编制不同的报表和账簿:一份是内部管理使用,一份是应资源国的要求进行报税,一份是根据合作开发需要编制的联合报表。采取的会计制度也可能存在差异,可能是资源国的,可能是注册地的,也可能是国际通行的会计准则。不同的会计标准和不同的评价角度,结论往往大相径庭。要特别关注收入、成本、资产的确认原则及核算口径、投资回报预测的假设条件等问题,需与我国会计准则做比较,既有助于发现潜在的财务风险,也便于准确预测后续经营成果。
5.关注税务风险。要了解资源国的税收法律制度,按照在资源国应缴纳的税种,逐一核查目标公司是否依法纳税,有无漏缴税金的现象。必要时聘请较为熟悉当地法律的世界著名的会计师事务所在当地的分支机构进行协助调查,以避免刚收购公司便被资源国税务部门查处,遭受巨额罚款或关停。
6.规避可能的诉讼风险。查阅目标公司的合同、协议、会议资料等,明确目标公司是否合法地与雇员签订了有效的劳动合同、解雇协议,是否按时支付了工资、缴纳了保险、退职补偿金等,以避免收购后引起劳动诉讼;明确目标公司的债权人与债务人之间不存在债权债务纠纷,股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,收购前可以提请目标公司出具相关承诺。
(四)对PSC合同进行深入研究。一般而言,资源国都会有一个标准的PSC合同标准文本,在标准文本的框架下,经谈判纳入一些补充条款作为PSC合同的重要组成部分。PSC合同一旦签订,便具有至高无上的法律效应。因此生产、商务、法律、财务人员事前都要深度参与PSC合同的谈判和研究,从技术、生产运营目标的实现、资本和资金的投入、产品分成比例的确定、成本回收的顺序、原则以及物资进出口的规定等,提出专业性的参考意见,以最终取得收购方利益的最大化。
(五)做好收购结束后的启动运营工作。按照策略,事先应做好两个方案:一是收购成功,二是收购失败。收购一旦成功,即是正常生产运营的开始。因此,为了保证收购后各项工作的顺利衔接,事前应做好接手后的前期生产运营准备工作。事前准备工作包括但不限于:是新设立公司还是通过控股原有公司继续经营;如果是新设立公司,应该叫什么名字;在哪一个国家注册,注册资金、启动资金的来源;何时办理税务登记;不同收购模式下会计账簿如何建立;外籍工作人员的雇佣数量当地是否控制。
二、境外业务财务风险防范的关键环节
要系统地规避境外业务财务风险,油气田企业还需从公司层面整体筹划、进行顶层设计、协调调动各方力量,对各种潜在财务风险进行风险评估,并加强以下环节的工作。
(一)积极参与制定公司的境外业务发展规划。油气田企业如果决定“走出去”,并且将“以技术换资源”作为未来发展的战略抉择,就需要制定一个明确的境外业务合作开发规划或计划,包括资源国的选择、目标公司及目标区块的选定、收购业务评估和整合策略及风险防范对策等。其间涉及的专业很多,财务部门要结合本身的经验和业务能力,对所有可能的备选方案进行全面分析,减少随意性。
(二)认真研究当地法律环境,强化风险识别和防范。熟悉国际规则,掌握国际惯例,特别应该了解和研究目标公司所在国的法律制度和文化环境,规避各种潜在的经营风险和财务风险,是财务人员必须关注的问题。这里的潜在风险包括但不限于:安全风险、资金风险、汇率风险、税收筹划风险、法律风险。在新业务面前,财务人员只有不断地加强学习、更新提升,强化风险识别和防范能力,才可以确保海外收购业务安全有效地运行。
(三)重视人才的培养和联合财务管理团队的建设。发展境外业务,必须重视财务综合人才的培养,要培养一批外语能力强、懂得生产知识、国际商务知识、资源国法律知识的人才等。公司层面要有一个长期的人才培养规划,重视梯队建设。另外,在资源国合作,除了财务经理、出纳这两个关键岗位外,其他财务岗位无论主观或客观上都会有属地化的要求,企业需要熟悉当地语言、法律、制度、环境的人协助其与当地政府部门等做有效的沟通,当地政府也希望企业能够多雇用当地的员工,为资源国做出更大的贡献。因此联合管理团队成员之间应取长补短、以优补劣,在构建双方共同接受的企业文化下,协调配合、全力推进,以提高境外业务工作效率。■
责任编辑 李斐然
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