股权激励作为企业薪酬体系的一部分，在企业尤其是上市公司中发挥着重要作用。运用得当，可以改善公司治理、减少代理成本、提升企业价值；实施不当，则会导致人心涣散、管理散乱、绩效降低。基于此，笔者拟结合深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”，股票代码002654）的股权激励方案及其披露的年度报告，分析实务中如何设计有效的股权激励方案，同时针对股权激励方案中若干重点问题进行详细地阐述，以期对读者有所启迪。

一、案例介绍

（一）方案简介

万润科技作为一家LED光源制造企业于2012年2月17日在深圳证券交易所挂牌上市。2013年1月，该公司为了进一步完善治理结构，提升企业长期效益，推出了股票期权与限制性股票激励计划（草案），并经董事会审议通过。其主要内容如下：

1.激励模式：股权期权与限制性股票。

2.激励对象。本次涉及的激励对象为82人，包括了公司董事、高级管理人员、中层管理干部和核心骨干人员。

3.激励的股票来源和数量。股票期权和限制性股票的来源均为向激励对象定向发行股票。拟向激励对象授予权益总计500万股，约占计划签署时公司股本总额8800万股的5.68%。其中，股票期权激励方式总额为196万份股票期权，首次授予176万份，预留20万份。而限制性股票则为304万股。

4.股权激励计划的几个重要时点。该激励计划的有效期为4年，自首次授权之日起计算。等待期设定为1年。可行权日规定为自授予日起满12个月后，未来36个月内分3期行权，可行权的比例分别为40%、30%、30%。而预留期权的行权期则为自授权日之后12个月起分2期各按50%的比例行权。

5.行权价格。股票期权的行权价格确定为13.57元，系根据该股票期权计划摘要公告前1交易日的收盘价13.57元和此前30个交易日股票平均收盘价13.37元中价格较高者来确定的。对于限制性股票，则根据计划草案摘要公告前20个交易日股票交易均价14.40元的50%确定，为每股7.2元。

6.解锁条件。股权激励解锁的业绩条件为：第一个解锁期，2013年较2012年净利润增长率不低于18%，2013年加权平均净资产收益率不低于8.4%；第二个解锁期，2014年较2012年净利润增长率不低于45%，2014年加权平均净资产收益率不低于9.6%；第三个解锁期，2015年较2012年净利润增长率不低于70%，2015年加权平均净资产收益率不低于10.4%。股票期权的预留部分则需要符合2014年和2015年度的业绩条件。

另外，该计划还说明了在股本变化时股权激励计划的调整方法和程序。最后，公司还选用“布莱克—斯科尔斯”模型对首次授予的股票期权和限制性股票的公允价值进行了测算，以合理摊销相应的期权费用。

（二）财务状况

笔者对该公司近5年的主要会计数据和财务指标进行了统计，从中可以看出：作为LED行业中的下游企业，万润科技深受业内供大于求而产生的激烈竞争的影响，其产品价格持续下跌，毛利率不断降低（已从2009年的34.79%降低到了2012年的25.97%）。毛利率的下降导致其营业收入虽稍有增长，但盈利状况却出现了持续下降，呈现出“增收不增利”的尴尬状况。公司虽于2012年年初登陆资本市场，但由于募投项目尚未发生有效产能，对其业绩并无实质性贡献。另外，由于客户信用期的增加，也导致了其应收账款逐年攀升，应收账款产生坏账的风险也逐步增加。不过，为了持续提升企业未来的盈利水平，该公司仍然保证了研发支出的力度。近几年，研发支出占当期营业收入的比例基本上都在3%以上。

二、案例评析

虽然该股权激励计划的实施效果尚待验证，但是通过对比有关法律、法规和规范性文件，同时结合企业实践经验，笔者认为该股权激励计划存在以下优缺点：

（一）方案优点

1.符合公司股东利益

LED行业自2009年和2010年呈现爆发式增长之后，2011年下半年起，由于产能大规模释放，而同期市场未得到有效开发，市场便开始逐步出现疲软的状态，导致行业整体业绩下滑。在此背景下，万润科技选择以净利润增长率为激励指标，可以激发激励对象的工作热情，从而提升公司的持续经营能力和获利水平，充分保障股东的利益。截至2013年3月21日，万润科技当日收盘价为15.98元，这在一定程度上说明了资本市场对该公司股权激励计划的认可。另外，激励对象如果得到行权，也可以给公司补充一定的资金，增加股东权益。

2.股权种类形式多样

常见的激励工具有股票期权、折扣股票和业绩股票。证监会《股权激励备忘录》规定，公司原则上不得预留股份，确有需要的，预留比例不得超过本次拟授予权益数量的10%。万润科技的股权激励计划涵盖了股票期权与限制性股票，而且预留了部分股份。这种激励工具的组合既满足了现有董事、高管和核心骨干员工的需求，也为公司今后扩招人才预留了部分股权，由此体现了公司对人才的重视。

3.股权分配相对合理

从薪酬激励的角度来看，越是高层或是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值越高外，其薪酬结构中的长期激励比例也应该越大。万润科技本次的激励对象82人中，以总裁罗明为首的六名高管本次获授163万股，占拟授予权益500万股的32.60%，中层管理人员和核心骨干人员则分配了剩余的大部分。虽然我们从公开的资料无从得知每位激励对象的明细数量，但是，从股票的种类分配来看，高管获授的全部是限制性股票，有利于他们在公司长期发展，而其他人员则既有股票期权也有限制性股票，也应当能满足员工的利益诉求。

（二）方案缺点

1.考核方法不够完善

万润科技的《股权激励计划实施考核办法》在第八条“考核办法”中明确规定试行以净利润为导向的KPI考核，但是并没有明确是否扣除非经常损益，容易导致争议。另外，净利润指标也会引导公司管理层更加关注于公司的短期利益，相应地，公司长期的发展容易受到负面影响。

其实，证监会颁布的《股权激励备忘录》中除了鼓励行权指标采用市值指标和行业比较指标外，还提倡公司设定财务指标和非财务指标相结合的、适合自身的绩效考核指标。而且，指标中凡是涉及到会计利润的，应当是扣除非经常损益后的数据。同时，期权成本应在经常性损益中列支。

2.股权激励有效期短

万润科技此次股权激励计划的有效期仅为4年，相对于其他公司普遍为5到10年的有效期相对较短。有效期的长短往往向外部传递着公司董事会和管理层对公司业绩前景的判断。一般而言，时间越长，说明公司越有信心；相反，时间越短，说明企业经营者对公司的前景看淡。《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）中也规定，股票期权的有效期从授权日计算不超过10年，这也说明国家在引导企业制定有效期相对较长的股权激励计划。

3.解锁条件相对较低

万润科技第一个行权期规定的条件为2013年较2012年净利润增长率不低于18%，据此计算，2013年扣除非经常性损益的净利润应当不低于3995.39万元。根据国家的规定，公司在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。而万润科技2010年至2012年归属于股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为4033.79万元。因此可以看出，万润科技第一个行权期的业绩条件基本上是按照国家规定的最低条件来设定的。就另外一个指标而言，2013年加权平均净资产收益率不低于8.4%，这也和公司2012年度的净资产收益率8.67%基本持平。也许这是公司考虑到LED行业竞争激烈以及产能尚未充分发挥的现状而制定的，但其解锁条件相对较低则是不争的事实。

4.定价模型有待改进

万润科技对股票期权的公允价值计算时，采用了“布莱克-斯科尔斯”模型。虽然该模型是经典的定价模型，但是它有如下重要假设：股票价格随机波动并服从对数正态分布；在期权有效期内，无风险利率、股票期望收益变量和价格波动率是恒定的；市场无摩擦，即不存在税收和交易成本；金融市场不存在无风险套利机会等。客观讲，中国资本市场由于尚处于发展初期，并不是一个有效的资本市场，非理性的现象较多，而监管政策的完善需要假以时日。种种情况表明该模型并不太符合中国资本市场的实际状况。罗伯特·默顿对该模型所依赖的假设条件做了进一步减弱，在实务中更容易为大家所接受。故此，可以选择“布莱克-斯科尔斯-默顿”模型进行估值。

三、股权激励应注意的重点问题

股权激励作为一项复杂的系统工程，在合法合规的前提下，需要平衡各方的利益关系后才能设计出激励与约束并重、可操作性强的实施方案，最终引导企业行为符合股东价值最大化的导向。具体而言，有以下几点值得关注：

（一）股权激励应符合企业战略

股权激励作为绩效管理的一个重要工具，其根本目的在于通过绩效的改善来实现公司的战略。因此，企业应结合自身实际情况，通过协调所有者和经营者之间的利益诉求，从而达成层次分明、重点突出的股权激励方案。实务中，部分公司为了响应主管单位或员工的要求，或者看到同行企业已实施股权激励，在没有认真分析股权激励的可行性之前便开始推行，导致公司士气遭到打击、核心人员出走，其实施效果最终和公司的发展目标背道而驰。因此，基于公司战略基础上的股权激励才是有效的。

（二）股权激励对象应明确

知识经济时代里，公司成功运营的核心因素是人，员工持续的创造力和贡献关系到公司的命运。但是，根据“二八原则”，对于企业有重要贡献的员工主要集中于公司高管和核心的技术、管理人才。因此，股权激励的对象应当是这些决策层和核心骨干员工。

那么如何界定激励对象呢？实务中，对高管层激励对象的界定是没有争议的，根据《管理办法》和《股权激励备忘录》等规定，上市公司除监事和独立董事不得成为股权激励对象外，其余的董事和高管可以成为激励对象。那么如何界定核心骨干员工呢？笔者建议以员工的岗位职责说明书并结合其入职年限来综合考虑。这样，可以加强员工对公司的忠诚度。需要注意的是，根据《股权激励备忘录》的要求，激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（三）股权激励应适时调整

股权激励计划方案批准后，在行权前若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分、配股或缩股等事项时，应当对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整。若在行权前有派息则应当仅对行权价格进行相应的调整，而且调整后的行权价格必须大于零。

当企业发生所有制变更、兼并重组、生产和销售规模出现重大变化、经营地域出现实质性调整等事项时，也应当适时调整原定的股权激励计划，以适应公司的现实发展。否则，可能会出现“削足适履”的负面现象。

（四）应规避盈余管理现象

当前，虽然国家鼓励上市公司同时采用市值指标和行业比较指标（如要求公司业绩指标不低于同行业平均水平），但是，由于这些指标的非强制性，上市公司仍以财务指标为主。故此，部分上市公司为了达到股权激励的行权条件，会进行适当的盈余管理。为了规避盈余管理现象，首先，建议改变绩效考核方式。在绩效考核指标体系中，可以增加一些非财务指标的因素，如产品质量合格率、员工离职率、无形资产研发投入、内部控制完善状况、企业社会责任履行情况等，必要时，可使用平衡计分卡。其次，在实施股权激励计划前，除了聘请独立的财务顾问设计方案并请律师出具法律意见书之外，还可以聘请独立的第三方审计机构对公司的财务报表进行审计，以保证公司财务报表的客观性。最后，还应加强行业监管和社会监督，通过全方位的监管，使得股权激励在健康的轨道上运行。■

责任编辑 周愈博