房地产集团公司管理模式多为项目公司模式，此种模式的特点是项目前期开发多由集团母公司负责，在立项、概念设计、方案申报、控详规设计、工程招投标及开工许可证一系列前期工作完成、项目可行性基本确定后，集团母公司才会设立项目公司，正式开工建设。此时是最适合进行整体项目的税务筹划，特别是土地增值税及所得税的税务筹划。

根据房地产集团公司的特点，一般在项目正式开工前土地使用权都是归属于集团母公司的，一旦项目开工，需将土地使用权转移给项目公司。由于近年土地价值升值较快，土地在权证转移时增值部分需缴纳大额税赋，给房地产企业带来较重负担。如果企业的各项条件符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）中的企业特殊重组条件的，不按土地投资入股的形式设立项目公司，而是以企业分立的形式成立项目公司，土地计税基础可以按被分立企业的原有计税基础确定，从而免除大量税赋。

案例：A房地产集团拥有B地块土地权证，前期工作已全部完成，现成立C项目公司对B地块进行房地产开发。目前B地块土地原始成本23700万元，资产评估值为68500万元。计划将B地块土地权证办入C项目公司名下以便正式开工建设。

如果A房地产集团不经过税务筹划，直接以无形资产——土地使用权出资成立C项目公司，所需缴纳的税种如下：①根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税”的规定，此项投资无需缴纳营业税。②根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，其土地评估增值部分需要由A房地产集团缴纳B地块评估增值部分相应的土地增值税。土地增值税预纳税额=评估价值×2%=68500×2%=1370（万元）。③根据《企业所得税法》第二十五条规定：企业发生非货币性资产交换（注：以土地投资也归属非货币性资产交换的范畴），以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利和利润分配等用途，应当视同销售货物、转让财产和提供劳务，国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。因此，需由A房地产集团缴纳B地块评估增值部分相应的企业所得税。A房地产集团对外投资所得税=（评估价值-账面成本-土地增值税）×25%=（68500-23700-1370）×25%=10857.5（万元）。合计税务成本=1370+10857.5=12227.5（万元）。

根据财税[2009]59号文，如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；③取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权；④被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

对应条件①，A房地产集团成立C项目公司就是为了开发B地块，对整个地块收入成本进行独立核算，因此具有合理的商业目的。对应条件②，C项目公司整体开发计划持续3年，可用项目立项书、方案设计书、控详规设计书、项目计划进度表做辅助证明。对应条件③，A房地产集团可出具董事会会议纪要，声明不会在12个月内转让其对C项目公司的股份。对应条件④，C项目公司是A房地产公司分立成立的，相当于股权支付额为交易支付总额的100%。

综上所述，A房地产集团如能以分立的形式设立新公司C项目公司，可免缴全部税款。筹划方法如下：A房地产集团至工商部门申请以续存分立的方式分成2家公司，即A房地产集团、C项目公司，并向税务机关进行特殊性税务处理备案申请，确定资产计税基础。C项目公司符合特殊性税务处理方式，计税基础按原公司账面成本确定，未发生增值，因此A房地产集团无需缴纳土地增值税及企业所得税，C项目公司净资产仍为账面成本23700万元，总计为A房地产集团节约税赋12227.5万元。■

责任编辑 刘莹