时间:2020-03-20 作者:赵艳红 (作者单位:中南财经政法大学会计学院)
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摘要:
2012年11月12日,惠普公司宣布其并购的子公司Autonomy涉嫌严重的会计欺诈、信息隐瞒和业绩谎报行为,导致惠普发生88亿美元的资产减记。自此,一笔曾被视为惠普未来转型的关键收购成为并购丑闻,整个华尔街为之哗然。为什么经过15家不同金融、法律、审计机构参与以及惠普的内部调查之后,竟爆出如此严重的财务丑闻?
一、惠普并购丑闻概述
惠普公司是一家全球性的资讯科技公司,主要专注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务,下设三大业务集团:信息产品集团、打印及成像系统集团和企业计算及专业服务集团。近几年来受困于种类繁多的低增长业务,包括PC、打印机和服务器,错过了智能手机、平板电脑、云计算等新兴趋势,所以惠普一直力图探索转型之路,以期让惠普走出对硬件业务的依赖,转投利润丰厚的企业软件和服务,从而恢复业绩的高速增长。而创立于1996年的英国软件公司Autonomy最初的业务为向企业提供一套不同于谷歌搜索的非结构化数据智能检索方案,Autonomy凭借这一技术赢得了数以万计的客户,在经历了世纪之交的互联网泡沫后涅槃重生,收购了三家美国公司,成为欧洲最大且增速最快的软件公司之一。
Autonomy所报告的强劲软件销售...
2012年11月12日,惠普公司宣布其并购的子公司Autonomy涉嫌严重的会计欺诈、信息隐瞒和业绩谎报行为,导致惠普发生88亿美元的资产减记。自此,一笔曾被视为惠普未来转型的关键收购成为并购丑闻,整个华尔街为之哗然。为什么经过15家不同金融、法律、审计机构参与以及惠普的内部调查之后,竟爆出如此严重的财务丑闻?
一、惠普并购丑闻概述
惠普公司是一家全球性的资讯科技公司,主要专注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务,下设三大业务集团:信息产品集团、打印及成像系统集团和企业计算及专业服务集团。近几年来受困于种类繁多的低增长业务,包括PC、打印机和服务器,错过了智能手机、平板电脑、云计算等新兴趋势,所以惠普一直力图探索转型之路,以期让惠普走出对硬件业务的依赖,转投利润丰厚的企业软件和服务,从而恢复业绩的高速增长。而创立于1996年的英国软件公司Autonomy最初的业务为向企业提供一套不同于谷歌搜索的非结构化数据智能检索方案,Autonomy凭借这一技术赢得了数以万计的客户,在经历了世纪之交的互联网泡沫后涅槃重生,收购了三家美国公司,成为欧洲最大且增速最快的软件公司之一。
Autonomy所报告的强劲软件销售记录和高利润率使之成为惠普的收购目标,并被惠普视为进入利润丰厚的软件市场的通行证。2011年8月,惠普决定效仿IBM,将重点转向软件和服务,宣布将全部或部分分拆个人电脑业务,决定放弃起步不久的平板电脑和智能手机业务,并准备收购Autonomy。随后,惠普于2011年10月4日宣布,该公司已达成67亿英镑(约合104亿美元)收购Autonomy的交易。尽管Autonomy有着很好的技术和产品,但相当于Autonomy营业收入11倍的收购价格被硅谷批评过于昂贵,而在消息公布的6个月前,该公司的市值仅为营业收入的3倍。尽管这项并购因被怀疑存在欺诈且估值荒谬曾遭到惠普CFO的强烈反对,但最终仍然被董事会通过。
然而仅仅一年之后,惠普就指控Autonomy在被收购前实施了严重的会计欺诈、信息隐瞒和业绩谎报,误导了惠普的收购估价。惠普因此对Autonomy估值进行大幅减记,非现金减记额为88亿美元。但Autonomy创始人麦克林奇对于该项指控坚决否认,声称Autonomy曾是世界范围内的领先者,正是由于惠普管理不善,导致其市值大幅下降。而此项并购的推导者惠普前任CEO回应对这一事件“感到震惊和失望”,将配合惠普及监管当局彻底查清此事,并称整个收购的尽职调查过程是“细致和彻底的”。之后,参与此次并购的审计机构德勤、毕马威相继发表声明,表示对Autonomy财务报表存在任何虚假陈述绝对毫不知情,否认合谋参与了任何会计不当行为或虚假表述。
二、并购事件对惠普的影响
1.股价超跌,市值萎缩。并购丑闻给惠普带来了严重打击,其股价暴跌超过10%,创下10年来新低,市值也从2010年年初的超过1000亿美元跌至如今的235亿美元,蒸发了约80%。急于从并购中获得转型的惠普再次吞下了并购的苦果。
2.盈利预期走弱,长期成长受制。2012财年惠普交出70年来最差的成绩单,全年净营业收入为1204亿美元,同比下滑5%,净亏损为127亿美元(而2011财年净利润为71亿美元),并且惠普所有主要业务部门的营业收入都有所减少。其中PC部门降幅最大,高达14%,打印机业务营业收入则减少了5%。但此次并购丑闻对惠普的影响却并不局限于短期,管理层的变动、经营模式的可能转变、市值的大幅缩水、新业务开展的较大困难和客户的信任缺乏,使得企业的长期稳健发展受到较大的负面影响。
3.信用评级下调,企业声誉受损。这场推卸责任的并购闹剧使得惠普股东就收购Autonomy的交易起诉惠普,并要求获得集体诉讼的资格,而集体诉讼对企业往往意味着巨额赔偿。同时,穆迪也宣布下调惠普的信用评级,将其长期信用评级从“A3”下调至“Baa1”。尽管惠普仍将在多个产品领域中保持强大或领先地位,但中期内其信用状况仍将远远弱于预期。
三、酿成并购丑闻的原因分析
1.惠普内部的尽职调查问题。早在2009年,Autonomy就浮现账目丑闻,对于这家在会计方面曾经引起一些分析师警觉的公司,惠普内部并没有进行足够的详尽的调查。公司内部应该拥有一套自身独立的评估方式,以及基于财务安排所做出的评价体系:一方面以此与外包机构的尽调结果进行验证;另一方面基于自身对于行业的了解,在某些细节问题上往往会比大而全的审计机构更有敏锐性。但惠普却倾向于聘请大量的外部审计机构调查,公司内部财务人员的调查如同形式。当惠普宣布对Autonomy进行并购时,尽管有分析师曾警告称Autonomy存在严重的财务欺诈问题,但这些警告并没有引起惠普的重视。直到Autonomy领导团队的资深员工主动爆料,惠普通过调查才发现,Autonomy存在一系列可疑的会计和商业行为,包括将低端硬件收入谎称为软件收入,将中间商的用户收入谎称为客户收入,以及擅自将递延收入作为当期收入等。试想,如果当年惠普在并购前的尽职调查中能够多一些和Autonomy员工的沟通,就会及时发现更多的问题。
2.管理不善问题。对于惠普这样的行业大鳄来说,减值损失本身并不致命,真正致命的是它所处的行业正在面临趋势性转折,而惠普内部并没有准备好迎接转型的团队。其内部管理层的混乱以及整个组织的老化,这家PC巨头陷入了前所未有的危机。其迫不及待地想要完成这笔昂贵的收购,因为收购似乎有望在一定程度上解决惠普在业务上面临的挑战,但未能深入挖掘Autonomy可能存在的问题。
3.审计机构责任问题。德勤英国公司在惠普收购Autonomy时,担任了Autonomy的财务审计工作,并且在尽职调查中,惠普聘用了毕马威来对德勤的审计报告进行审计。尽管该项并购经过了两家顶级审计机构的参与,却仍然无法阻止“悲剧”发生。2010年,Autonomy营业额为8.7亿美元,应收账款为3.3亿美元,而递延营业额则为1.77亿美元,仅为应收账款的一半,这对一家软件公司来说是非常不合常理的。软件公司销售的产品大多是无形资产,先是卖掉产品,主要现金收入是随后提供的服务,因此软件公司的应收账款非常少。软件公司销售软件产品后,需要为软件产品提供长期服务,因此未实现收入相对较多,通常是应收账款的数倍。所以Autonomy存在擅自将递延收入作为当期收入的问题,这也是Autonomy应收账款如此多的原因,而收入中并没有未来应该提供服务的任何收益。按理说如此大的问题很容易发现,但作为履行“经济警察”职责的注册会计师却从未提出疑问,并且参与此次并购的审计机构德勤、毕马威相继发表声明,表示对Autonomy财务报表存在任何虚假陈述毫不知情。
四、启示
1.并购企业应端正并购动机。惠普并购惨案的发生很大程度源于转型期的盲目并购。当惠普收购Autonomy时,这笔交易被认为是对惠普核心业务的偏离,或可称作“区别明显的相关业务”。通过这笔收购,惠普试图引入不同以往的文化,并开发与企业服务相关的新产品。然而惠普本质上是一家以产品为中心的公司,需要在产品基础上发展服务平台,而不是凭借一款完全不了解的产品去开拓新市场,这样的并购重组并不能给企业带来价值增值。所以处于转型期的并购企业应端正并购动机,理性对待转型,思考并购背后的战略是否可行,唯此才能提高企业的竞争力。
2.重视并购前的尽职调查。在并购过程中,并购双方存在着严重的信息不对称问题,并由此产生各种各样的风险,尽职调查作为识别、防范风险的手段,几乎是任何一项并购都需要进行的工作。企业内部团队应与被并购企业员工充分沟通,做好对被并购企业背景、财务、营业状况的调查;专业咨询机构应履行好“经济警察”的职责,这对于确定是否并购以及制定并购方案和价格都有至关重要的作用。
3.重视并购合同中的“后手”。并购是关于企业长远发展的一项战略决策。并购企业一旦遭遇被收购方的财务欺诈,能否最大限度地追偿财务损失,并进一步优化战略,某种程度上直接影响着企业未来在行业中的地位。在并购的尽职调查完成之后,通常都会有一个对并购陈述进行保证的程序,比如保证不存在财务欺诈、保证不存在税务问题等,一旦保证陈述出现问题,就意味着赔偿。但从实践来看,要想通过诉讼对手欺诈最终判定陈述有误是一件非常困难的事情。对于并购企业来说,一个更好的选择在于购买并购保证赔偿保险。该手段正成为企业并购过程中不可或缺的一种风险防范机制。
4.诚信需要众人担当。惠普并购丑闻的爆发再一次引起了公众对企业诚信问题的热议。市场经济的发展呼唤诚信,企业的长期发展离不开诚信,中介机构应恪守诚信。对于惠普并购丑闻的参与方来讲,诚信需要自曝“家丑”式的担当,需要中介机构的尽责,需要坚实的业务基础与职业敏感来防范风险。为了短期的利益而进行的欺诈行为不仅会给经济和社会发展带来恶劣影响,还会自断后路,最终受到法律的制裁。■
责任编辑 陈利花
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