一、背景资料

中国海洋石油总公司是中央特大型国有企业，也是中国最大的海上油气和天然气生产商。公司成立于1982年，注册资本500亿元人民币，总部设在北京。中国海洋石油有限公司（以下简称“中海油”）隶属于中国海洋石油总公司，于1999年8月在香港注册成立，并于2001年2月27日和28日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。2001年7月，中海油股票入选恒生指数成分股。中海油的主要核心业务包括六个方面：油气勘探开发、炼化销售及化肥、金融服务、新能源开发、天然气及发电、专业技术服务。尼克森成立于1971年，总部设在加拿大的卡尔加里，拥有约3000名员工，是一家独立的全球性能源公司，在多伦多和纽约证券交易所上市。其资产包括勘探、开发和在产项目，分布于加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球主要油气产区，公司专注于常规油气、油砂、页岩气三项核心业务。

2012年7月23日，中海油宣布将以每股27.50美元和26加元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，另外承担尼克森43亿美元的债务，交易总价为151亿美元。8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日，尼克森公司召开股东大会，99%的普通股持有人和87%的优先股持有人赞成并批准了此项收购协议。12月8日，中海油收到加拿大工业部长通知，收购申请已获得部长批准。同月，我国国家发改委也批准了此项收购。然而，由于尼克森的油气资源所在国还涉及美国、英国和尼日利亚，因此按照国际惯例，还必须获得上述资源所在国的同意。2013年2月12日，美国外国投资委员会正式批准了中海油对尼克森公司位于美国墨西哥湾资产的收购建议。经过7个多月的谈判与协商，2013年2月26日中海油宣布成功完成收购加拿大尼克森公司的交易。这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。中海油旨在获取市场和资源的海外并购交易为我国企业海外并购提供了很多值得借鉴的经验。

二、中海油海外并购成功的原因分析

1.并购战略符合企业自身的国际化发展战略

2012年，中海油果断提出“二次跨越”的战略构想，并制订了发展纲要。“二次跨越”战略分两步实现：第一步，到2020年，基本建成国际一流能源公司，成为治理高效、管理科学、科技领先、文化先进、员工全面发展、具有高度社会责任感的跨国公司；第二步，到2030年，主要经营指标和公司软实力指标达到国际一流水平，成为国家放心、人民满意、社会认同、市场认可、股东尊敬、员工自豪、具有高度社会责任感和国际影响力的全球化公司。为了实现跨越，中海油积极执行产业升级驱动的并购战略，在对尼克森的收购过程中，公司综合考虑了资源、回报和风险这三大原则。在资源方面，尼克森是一个具备较好增长前景的多元化公司，拥有丰富的资源量及储量、较高的勘探前景以及能够实现其资产价值的高素质员工。此外，尼克森公司资产的内在价值、资产的组合、资产的分布，也会给中海油今后的发展提供帮助。在回报方面，首先，尼克森的证实储量为9亿桶油当量，概算储量为20.22亿桶油当量，潜在资源量为56亿桶油当量。收购成功以后，中海油整体将获得约20%的产量增长，以及约30%的证实储量增长，储采比也将由9.6/年增至10.3/年，大大缓解了外界对其储采比逐年下降的担忧。其次，此举使中海油战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使得中海油的资产组合更加多样化。在风险方面，由于尼克森公司90%以上的储量位于财税制度较为稳定的经合组织国家，因此其资产组合的地缘政治风险较低。此举使中海油获得了一个国际领先的发展平台，中海油可充分发挥该平台的功能，进一步拓展公司的海外业务。

2.把握了较好的并购时机

把握并购机遇在很大程度上是中海油能够顺利成功并购尼克森的主要原因，并以一个相对便宜的价格获得了能源资源和市场资源。虽然尼克森拥有丰富的资源储备、一流的开采技术与管理经验，在全球石油定价体系中也扮演着重要角色，但接二连三的打击让公司接近崩溃的边缘。起初是因为英国石油公司（BP）漏油事件使得公司在墨西哥湾的石油开采受挫，之后在西非海上又发生了钻头折断事故。金融危机过后，在全球经济复苏乏力、油气价格疲软的大背景下，尼克森的经营业绩波动较大。财务报告显示，尼克森2008年净收入为17.15亿加元，2009年暴跌至5.36亿加元，2010年升至11.27亿加元，2011年又跌至6.97亿加元。公司经营性现金流也波动剧烈，2008年为43.54亿加元，2009年为18.86亿加元，2010年为23.92亿加元，2011年为24.97亿加元。截至2011年年末，扣除折旧、利息、税收等费用，公司的净负债额是利润的3.5倍，加之当年该公司CEO辞职，公司市值降至股票账面价值的92%，股价已经从2008年每股40多美元的高位跌至收购前的每股17.14美元。现金短缺造成尼克森公司整体经营举步维艰，资金链断裂的风险几乎将尼克森逼到了“山穷水尽”的地步，公司的投资能力和前景受到各方质疑，寻求海外收购成为公司摆脱困境和实现转型的突破口。可见，正是尼克森公司所面临的种种困境为中海油能够成功收购它提供了难得的机会。

3.并购前充分评估并购目标的政治风险

中海油此番收购是7年前收购优尼科石油公司失败之后再度出手，本次收购吸取了之前失败的经验教训，对存在的主客观因素进行了详细评估。主观方面，中海油事先做了大量调研和外围工作。首先是与尼克森的高层多次会面且表现出足够的善意，强调这并不是一项恶意收购，而是一笔友好且划算的交易，保证其公司及股东的利益不会因此而受损，双方达成了一定的信任。其次，中海油多次对加拿大政府、底下亚伯达省和不列颠哥伦比亚省的政府以及各相关团体进行了游说（这是尼克森在加拿大的两大最重要的运营地）。此外，中海油还成功促使尼克森的高层出面对其国内相关政府部门进行游说。在客观环境上，美国近年来经济不景气，加上页岩气的开发，使得美国对外的油气需求不断下降，加拿大需要找到像中国这样可以替代的市场。

4.收购资金来源拥有坚强的后盾

151亿美元对中海油而言也并非小数目。中海油在宣布交易时表示，收购资金将来自于其现有资金和外部融资。根据中海油2011年年报，其资产负债率约为32%，实现净利润为702.6亿元，同比大幅增长29.1%，再次创出历史新高；其包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、持有至到期的金融资产、可供出售的金融资产等在内的所有流动资产总计为1319.23亿元人民币，约合207亿美元，足以满足收购的需要。同时，在外部融资时，中海油不希望筹资规模超过60亿美元，因为这样可以维持评级不受影响。而且通过长短期融资收购尼克森不会增加公司的财务费用，融资成本下降，估计将尼克森并入财务报表后，资产负债率亦不会高于30%，仍有融资空间。中海油已根据计划向美国、澳洲、加拿大、欧洲、中国大陆和香港、新加坡的银行发出贷款邀请，将进行总额为60亿美元、为期12个月的融资。此外，通过其2011年年报也可以看出，与其他能源企业相比，中海油的资产负债率不算高，其盈利能力、偿债能力和运营能力也都远远高于同行业水平（见表1），所以60亿美元的融资规模，对公司压力不大。

5.积极实施并购后的资源整合

中海油在并购之前就想好了整合战略，尼克森作为中海油的全资子公司，仍由其首席执行官Kevin Reinhart继续负责管理，他在尼克森有18年以上的工作经验。新的董事会由中海油、尼克森现有的管理团队及加拿大籍独立董事组成，总公司副总经理、中海油首席执行官兼总裁李凡荣担任该公司董事长，其他人事也保持平稳，尤其是尼克森的员工个人能力和研发能力比较强，因此中海油表示一定会尽力留住被收购方的研发力量，也就是尽力留住全部员工。而且，两个公司的企业文化非常相似，这也为中海油顺利整合尼克森的技术资源和市场资源奠定了良好的基础。中海油历来把履行社会责任视为义不容辞的责任之一，在不断提高核心竞争力、实现可持续发展、为股东创造价值的同时，也关注利益相关方的需求，努力实现企业与社会、人与自然的和谐发展。作为一家负责任的上市公司，中海油对员工负责，确保员工的健康安全并尊重包容其个性；对作业社区负责，保护当地环境并促进经济可持续发展；对股东负责，保证其投资获得持续的经济回报。同样，尼克森公司致力于打造诚信、高效、责任的公司文化。值得一提的是尼克森对于安全环保责任的重视。尼克森公司设定了12条安全法则，给员工和承包商在工作中以清晰、明确的指导。在没有遵守这些安全法则的情况下，员工和承包商不能开展任何工作。同时，尼克森致力于通过技术、工艺的改进和协作，持续推动公司的环境责任，希望通过自身持续经营业务、降低运营成本等措施，减少对水的使用和能源的消耗。相似的目标促使中海油更注重发挥多元文化框架下各维度员工管理的作用，努力与尼克森现有的优秀团队结合，使交易后的公司更加出色和卓越。

三、启示

1.并购要充分发挥协同效应

企业在评估并购目标时要考察全面，综合考虑资源、回报和风险这三大原则，并且以企业的整体战略作为引导，制定详尽的并购计划。只有实行与企业战略高度相关的海外并购，才能使并购具有明确的目标和方向，减少盲目跟风等非理性因素的干扰，才能实现被并购企业与控股公司的能力匹配与优势互补。充分挖掘两个企业的竞争优势，最大限度地发挥协同效应，这不仅有利于本企业而且也有利于被并购企业的长远发展。

2.并购前要注重尽职调查

由于各个国家的社会、政治、经济、法律、文化等存在很大的差异，若前期不进行详细的调查研究很可能给后续的并购和整合活动造成较大的隐患。比如，国内外法律法规存在较大的差异，欧洲国家赋予工会强大的力量，裁员往往十分困难；美国法律重视性别歧视和种族歧视，所以要求员工的招聘与解雇不能带有这些歧视等。2010年，光明集团退出英国联合饼干的收购之战，既是因为前期未对当地法律和政策进行充分调查，又源于直至与联合饼干接触之后，才发现英国的养老金制度是其“无法承受之重”。因此，我国企业在未来收购中必须加强前期尽职调查，这有利于有效评估并购风险及并购后的整合难度，也可以避免因法律、文化等因素导致整合失败的悲剧发生。

3.并购后期整合不容忽视

部分中国企业在收购后存在轻视管理层过度、不遵守当地法律政策和不尊重对方企业文化的弊病，时常导致纠纷的产生。所以，企业要想提高后期整合的成功几率，就必须制定一套规范的详细整合计划，包括设定总体战略目标，确定具体工作安排，建立合理的文化融合机制等。在计划制定后，相关管理团队应快速积极地行动起来，尽快将控股公司的核心文化理念渗透到被收购企业中，并尽可能形成高度一致的企业文化。这有助于从根本上保证企业的并购获得成功，同时也可为企业进一步的海外扩张铺平道路。

4.要充分估计交易和整合需要的资金

融资难造成的资金短缺往往是企业收购失败的原因。企业制定融资战略时不仅要考虑到并购交易所需资金，还要考虑到并购后整合和运营阶段所需资金。因此，并购企业在实施并购之前就应制定一套切实可行的融资计划，充分评估债权筹资和股权筹资给自身带来的成本，以权衡各方关系进行多边融资。

5.加强国际化综合人才的培养

目前我国海外并购面临着企业跨国经营人才相对缺乏这一现状，这对企业的人才培养战略提出了更高的要求。这就需要公司加强培养国际化人才的观念，有计划地引进一批全面熟悉国际商业规则、法律法规和跨国文化并能加以运用的人才。同时，企业也可以对那些熟悉自身企业运作、具有管理潜质的员工进行跨文化管理的相关培训，为企业提供强大的智囊团。■

责任编辑 陈利花