时间:2020-03-20 作者:任永平 李昊 (作者单位:上海大学管理学院)
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摘要:
2012年7月7日,上海证券交易所(简称“上交所”)发布了《上海证券交易所股票上市规则(第七次修订)》(简称“上市规则”)。新《上市规则》同2008年发布的第六版《交易规则》相比,最大的特点是对撤销风险警示(简称“摘帽”)的规定取消了“扣除非经常性损益的净利润为正”这一指标。同日,深圳证券交易所(简称“深交所”)也撤销了这一指标。根据新《上市规则》,2012年有不少公司被撤销了风险警示,顺利实现了“摘帽”。新《上市规则》摘帽条件发生了哪些关键变化?对ST公司摘帽究竟有多大的政策效应?政策效果如何?这些问题无论是对投资者还是对市场监管层都具有重要意义。
一、新《上市规则》摘帽条件与比较
新《上市规则》被誉为服务于证券市场的“退市制度”,因此其主要的修订之处就在于“退市的标准”以及退市前的“风险警示”。根据新《上市规则》,上市公司被处以“退市风险警示”(名称前冠以“*ST”)的规定有十项,主要涉及净利润、净资产、营业收入、财务报告等方面。如,最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值;最近一...
2012年7月7日,上海证券交易所(简称“上交所”)发布了《上海证券交易所股票上市规则(第七次修订)》(简称“上市规则”)。新《上市规则》同2008年发布的第六版《交易规则》相比,最大的特点是对撤销风险警示(简称“摘帽”)的规定取消了“扣除非经常性损益的净利润为正”这一指标。同日,深圳证券交易所(简称“深交所”)也撤销了这一指标。根据新《上市规则》,2012年有不少公司被撤销了风险警示,顺利实现了“摘帽”。新《上市规则》摘帽条件发生了哪些关键变化?对ST公司摘帽究竟有多大的政策效应?政策效果如何?这些问题无论是对投资者还是对市场监管层都具有重要意义。
一、新《上市规则》摘帽条件与比较
新《上市规则》被誉为服务于证券市场的“退市制度”,因此其主要的修订之处就在于“退市的标准”以及退市前的“风险警示”。根据新《上市规则》,上市公司被处以“退市风险警示”(名称前冠以“*ST”)的规定有十项,主要涉及净利润、净资产、营业收入、财务报告等方面。如,最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值;最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元;最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月;未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月。新《上市规则》规定的“其他风险警示”(名称前冠以“ST”)触发条件有六项。如,生产经营活动受到严重影响、主要银行账户被冻结、董事会无法正常召开等。如果处以风险警示的各项条件不复存在,上市公司就可以申请交易所给予“撤销风险警示”,即“摘帽”。
从上市公司发生风险警示的实际情况看,触发条件发生最多的是“连续两年经审计的净利润为负数”。据统计,2012年度摘帽的67家上市公司中,因“两连亏”而“戴帽”的上市公司就达62家,占92.54%。新旧规则摘帽条件变化的重点也在于上市公司的净利润指标。按照旧规则,上市公司连续两年亏损后,将被处以“*ST”,若要“摘帽”,上市公司不仅需要经审计的净利润为正数,而且还要求“扣除非经常性损益后的净利润”(简称“扣非净利”)为正数。如果上市公司仅仅净利润为正数,而扣非净利仍为负数,则仍会被处以“其他风险警示”(冠以“ST”),等到公司扣非净利转为正数后,才可能彻底撤销风险警示。按照新《上市规则》,连续两年亏损后也将被“*ST”,但要“摘帽”,仅仅需要“净利润为正”就可以了,而不再要求“扣非净利”为正数了。表1列示了新旧《上市规则》净利润摘帽标准及其摘帽时间的差异。
表1假定第1年、第2年连续两年发生亏损,净利润为负数,因而公司被处以“退市风险警示”(*ST)。对于表1中的情况1,新旧规则结果一致,均在第4年“摘帽”;对于情况2,新规则下第4年摘帽,旧规则下第5年摘帽;对于情况3,新规则下第4年摘帽,旧规则下则要第6年摘帽。从表1还可以看出,旧规则在撤销“退市风险警示”后,如果扣非净利尚未为“正数”,还总是要经过一个“其他风险警示”阶段,待扣非净利转为正数后,才能彻底撤销风险警示。
数据来源:根据上交所和深交所上市公司公告整理
二、新《上市规则》摘帽条件下的政策效应分析
摘帽条件的变化必然带来相应的政策效应,为了观察摘帽条件变化所带来的政策效应,笔者统计了2012年各月摘帽上市公司的数量(见表2)。
新《上市规则》自2012年7月开始实施,从表2统计数据可以明显看出新政策所产生的政策效应。1、2月份因年报可能尚未出来,无法申请摘帽;3~6月每个月的摘帽数量保持平稳,在5、6家之间;7月份仍然保持正常摘帽水平,因为新政策从7月开始执行,在当月申报材料且短时间内获得交易所批准是困难的;8月份则出现了摘帽的最高值,摘帽公司达27家。可见,政策效应集中在8月显现。因8月份政策“红利”的释放,其后几个月摘帽数量就显得较少。但总体上看,下半年摘帽数量合计达45家,远远超出了上半年的22家。
在下半年获得摘帽的45家上市公司中,我们还可以做进一步分析:这些公司中究竟有多少家直接享受了新政策“红利”而提前摘帽,又有多少家是按照旧政策本来就可以实现摘帽的。例如,昌九生化(600228)于2009年、2010年连续两年亏损,在2011年被处以“退市风险警示”(*ST)。2011年公司净利润为正数,但扣非净利仍为负数,所以在2012年6月该公司由“退市风险警示”(*ST)改为“其他风险警示”(ST),并没有彻底摘帽。然而,随着2012年7月新政策的实施,该公司2011年的利润业绩状况已经达到了摘帽新标准,所以在2012年8月公司顺利实现了摘帽。笔者将此种类型的摘帽归属于表1中的“情况2”类型。又如,梅雁股份(600868),其摘帽的经历可谓漫长与坎坷。该公司因2006年、2007年连续两年亏损,2008年被处以“退市风险警示”(*ST)。2008年公司业绩好转,净利润为正数,但扣非净利仍为负数,所以只能摘除“*”号,由“*ST梅雁”改为“ST梅雁”。2009年公司净利润、扣非净利都为负数;2010年、2011年公司净利润为正,但扣非净利始终为负数,摘帽一直无望。2012年,因享受到新政策红利,根据2011年的净利润为正数这一指标,该公司一举摘掉了佩戴多年的ST帽子。笔者将这种类型的摘帽归属于“情况3”类型。当然,也有没有享受政策红利而直接摘帽的。如通葡股份(600365),公司于2009年、2010年连续两年亏损,但2011年经审计后(标准无保留意见)的净利达到了390.53万元,扣非净利润为273.29万元,公司顺利地在2012年8月获批摘帽,直接取消了“*ST”,这就属于表1中的“情况1”。
按照表1新旧政策比较的划分标准,笔者对45家摘帽公司逐一进行了分析,得出了如表3所示的结果。
表3统计数据可见,2012年下半年摘帽的上市公司中,因享受政策“红利”而获得摘帽的公司多达36家,占到了摘帽公司的80%。可见,交易所上市规则的改变对上市公司“风险警示”的影响很大。
三、新《上市规则》摘帽条件政策效果展望
一项新政总有其实施的政策意图,从新《上市规则》出台的背景看,证券市场的监管层想要实现的政策意图包括:完善风险警示与退市标准,加大退市力度,降低市场对重组的非理性预期,遏制市场投机等。那么,新《上市规则》是否能够达成市场监管层的政策目标呢?笔者认为:
第一,新《上市规则》完善了风险警示与退市指标体系,明确了风险警示与退市流程。在新政策下,一个正常上市交易的公司必然是:不做假账、不发生重大会计差错、有较好的审计意见、具有一定规模的营业收入、没有资不抵债现象、没有发生连续两年以上的亏损、董事会与经理层能正常运作、银行账户没有被冻结、能保证公司正常开展业务活动等。一旦公司一个方面哪怕是一项指标不达标,则该公司就可能被处以“风险警示”,或进入“风险警示板”,甚至暂停交易、终止上市。不仅如此,新政策还规定了风险警示、暂停交易、终止上市等具体的处理程序与处理时间,较好地防止了上市公司“僵而不死”、“死而不退”等现象的发生。
第二,新《上市规则》配合上交所“风险警示板”的开通,较好地解决了市场风险匹配问题。严格风险警示与退市的标准、流程本身并不能消除风险,但却可以及时揭示上市公司存在的风险。同时,风险警示板在交易主体定位、交易模式设计等方面都充分考虑了市场风险因素,使得市场交易对象风险级别与市场交易主体风险承受度之间形成了良好的风险匹配关系,进一步稳定了证券市场。
第三,新《上市规则》的实施也可能会产生某些负面影响。如前所述,新政策最大的改变之处在于摘帽条件中取消了“扣非净利润为正数”的规定,而恰恰是这一规定的取消,可能会给市场带来新的风险因素。笔者认为,一个健康公司的利润肯定是主要依靠其经营活动创造的,如果是依靠不具有持续盈利能力的非经常性损益来补充利润,则本身就存在着风险。可以想象,一些在风险警示板交易的公司,肯定会想方设法利用非经常性损益来摘帽,而一旦摘帽,就可转入主板交易。这类上市公司盈利能力的可持续性必然难以保证,很可能又会被处以风险警示而再次进入风险警示板。如此一来,新政策就客观上造成了进入风险警示板比较难(两年连亏),而从风险警示板转入主板则相对容易(一年盈利就行)的现象,从而削弱了风险警示板的风险释放功能,市场监管层应对此有充分的准备。■
责任编辑 陈利花
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