《兼并、收购与公司重组》一书曾获美国出版商协会授予的年度最佳图书奖。该书作者帕特里克A·高根是美国费尔利迪金森大学商学院经济学和金融学教授，他积极投身于并购的商业评估实务和其他相关应用，在经济金融领域特别是并购实务方面有很多著作和文章。在最新修订的第3版中，作者从新的视角出发，对并购艺术的最新发展趋势进行了研究，深入浅出地描绘了并购的策略和机制，对如何处理公司重组过程中的复杂问题给出了解释和建议。

该书以回顾历史、对照现实、再现案例的文法，讲述了并购领域的成长和发展历程，以美国五次并购浪潮的时间序列为线索，分析引领并购游戏前行的法律和规则，考察了引起并购的战略目的与动机，讨论了敌意收购的技巧和反收购部署。对收购和反收购方法，分别从管理层和股东的角度进行了探讨，展示了并购策略复杂性增加的突出特征。此外，还通过研究不同的收购与反收购策略的财富效应，考察了它们对股东财富的影响。纵观全书，作者兼顾实践和学术成果的运用，就实践角度而言，详细描述真实世界里发生的并购事件而不是简单地用理论的方法加以概括；就学术角度而言，在诸多领域中，又用比较传统的学术分析所做的相关研究进行了补充。“这种结合了实践和学术的双重研究方法既给读者带来实际操作者的经历，又能使读者掌握研究人员在这一领域所取得的最前沿的成果。”

美国历史上第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，首次并购浪潮距今已经有百余年的历史。与以往几次并购浪潮相比，上世纪90年代以来的第五次并购浪潮，其并购交易更加注重战略意义，企业寻求扩展到新的市场或追求潜在的协同效应，往往不以迅速获得财务收益为主要目的，并购所需资金则更多地采用股权方式进行融资。不同时期并购浪潮呈现的新特点，是随着经济环境的变化、融资方式的创新、资本市场的兴衰、法律法规的健全等诸多因素而变化的。在变化的特殊性之中，蕴含着并购动机的普遍性特征。该书列示的常见并购动机主要包括：协同效应、多元化效应、规模经济效应、横向整合与纵向整合、提高管理水平、税务动机，除此之外，作者还把企业管理者在收购中的“虚荣或骄傲”作为并购的另类动机。并购动机本身就是一种假设，是在信息不对称情况下对并购预期的一种假设，并购结果可能会实现这种预期，也可能无法实现，如果无法实现的情况出现，就预示着并购行为可能失败。

相对于建立在假定基础上的并购动机而言，为实现并购预期开展的并购过程具有更为显著的不确定性。希冀引领目标企业走入“同一个家庭”的并购主导者，需要规划并实施的并购安排往往超乎想象，而这些安排潜藏的陷阱随时可能导致并购失败，许多并购的案例已经揭示出了这样的现实：还没有起步就戛然而止，抑或在推动过程中遇到的障碍无法克服而黯然分手，也包括并购完成但后续的整合不尽如人意、并购的高杠杆导致财务压力难以为继，而不得已低价剥离原本高价购入的目标企业以求自保。以并购一家美国注册的目标企业为例，并购者通常要做的功课包括但不限于：目标企业的注册地法律和联邦法律的特殊规定；法律是否有保护本国企业的特殊要求；法律是否存在保护股东或管理层利益的倾向；以往的判例是否支持并购方的收购行为；政府反对意见的影响程度如何；收购成功后能否顺利获得控制权；采用何种并购策略可以减轻反收购的抵抗；股权收购竞价的要约有效期和股权收购规则的豁免问题；收购对价是现金还是证券，或者二者都有；支付方式对应的融资方式和融资的可行性；并购时机是否恰当；如何做好信息披露以避免卷入内部交易的丑闻；如何狙击投机者的欲望；如何在代理权之争中处于主动并降低更换管理层的成本；等等。这些问题，都需要并购者确认是否已经仔细考虑了与交易相关的所有事项。品读该书，可以看到每一个需要关注的问题背后都有并购失败的辛酸。

并购失败的多样性同并购的复杂性是相适应的，而并购价值长期影响的负面信息，则表现为并购失败多样性基础上的一致性。弗里克思、哈里斯和蒂特曼关注了并购价值的长期影响，对399起收购案在收购协议生效后3年的时段进行实证研究后的结果表明并购结果没有发现显著的异常收益。阿格沃、贾菲和曼多克进行了更大样本的研究，结果发现，在收购后的5年里，收购方股东平均损失达10%。其他的研究结果也表明，并购后，“无论短期还是长期，收购方都不能获得显著收益。”以产权人或产权结构变化为标志的收购、兼并与公司重组活动，将导致会计主体发生变化；无论是先前的会计主体，还是变化后的会计主体，其会计目标都是为了实现股东价值。美国的收购、兼并与公司重组的市场行为，更准确的说是资本市场行为（收购、兼并与公司重组都离不开资本市场的融资活动），看似属于财务会计反映的经济事项，但实证研究得出的结论与相应的经济事项的涉及初衷往往大相径庭──同样与会计目标相背离。甚至有些极端的例子显示，完成兼并收购目标企业的收购者，若干年后的生存也成了问题──会计持续经营的基本假定也满足不了，这如同自然界的“森林法则”，弱肉强食但也不存在强者恒强的定律。可以说，每一次掀起并购浪潮的弄潮儿们，都把前人的经验教训忘得一干二净，并购失败似乎成为一种宿命。

为选择目标企业而迈出的并购第一步就可能注定未来的命运。并购浪潮的不断涌起传达了并购者乐此不疲的决心，并购动因和描绘的美好前景，是说服股东坚持并购的驱动力量。于是，企业发展到一定阶段，就有了做大做强做优的冲动，许多企业的股东和经营层潜意识中形成了这样的逻辑：快速发展的战略，需要并购，并购是发展战略的组成部分和实施保障；收购目标企业可以形成协同效应，为了形成协同效应，就要收购某一类型的企业；上市可以促进企业更快的发展，上市后则要选择并购目标，选择并购目标也是上市的实现手段和发展目标。在这样的逻辑演绎下，战略和并购、协同和并购、上市和并购，在一些企业领导者眼中彼此形成了充分必要的条件，这时的并购就被赋予了新的说辞和更为理想化的名义，为了做大做强做优、为了发展战略的实施、为了上市、为了协同、为了打造成具有国际竞争力的世界一流企业……并购是当仁不让的选择。

名义，有名分、身分、资格的含义，也有形式、表面的意味。前者的例子是，某股东代表以股东的名义出席了股东会议，表示股东代表取得了临时代表股东的身份，实际上却不一定是真正的股东；后者的例子是，金融学上有名义利率和实际利率之分，名义利率是央行或其它提供资金借贷的机构公布的未调整通货膨胀因素的利率，即利息（报酬）的货币额与本金的货币额的比率，其与实际利率往往存在着差异。无论前者还是后者，给我们直观的感受是，名义往往与实际保持着现实的差距，包括主观上和客观上的差距。

以战略的名义，以上市的名义，以资本运作的名义，以协同的名义，以做大做强做优的名义……这些名义，都是阶段性的，与企业目标和股东利益能否保持现实而长久的一致，还存在不确定性；这些名义，出自权威的决策者之口，普通员工无暇猜忌甚至懒得理会这些名义是否正确或恰当；这些名义，带有群体性思维的从众意识，如果建立在前提错误的名义之上，反倒是越执着越受伤。

并购行为，以战略的名义，不要只是当做一种借口、噱头，并购能够实现战略上的规模扩张，营业收入的增长虽然也属于战略规划的目标之一，但并不是核心目标，如果企业过分强调快速扩张规模，也就忽视了并购后的企业价值，并购预期也将大打折扣，这种“购买收入”的战略考量，除了增加自身的财务负担、放大财务杠杆之外，还将获得盈利能力下降的负效应。并购行为，以协同的名义，往往听起来悦耳，看上去很美。很多企业从并购前到并购完成后，都没有做好管理迁移、业务整合、文化融合和技术吸收等可能形成协同效应的相关准备，在既有的资源约束下，协同可能变成负担，企业生存第一，超过自身承受能力的并购将导致企业生存质量下降，更不要说预期的协同效应了。以打造世界一流企业的名义，令人心潮澎湃，浮想联翩。但是，没有建立在苦练内功、提升自身核心竞争力基础上的并购，是很难在短期内通过并购优势企业而实现一流目标的，反倒容易使并购长期影响的负面效应成为大概率事件。

笔者不是强调企业不应介入并购交易之中，但单纯以某个名义来开展并购，宁愿畅想并购成功后的美好愿景，却不集中精力严格审查并购前的各种假设，更不愿花90%的时间考虑失败（李嘉诚：成功源于花90%时间考虑失败），将会得到并购失败的更大可能性。并购只是手段，绝不是目的，把手段当成目的，却忘记了最终的目标──企业价值最大化。与其以某个名义进行兼并、收购与公司重组，还不如让其实至名归。

责任编辑 达青