时间:2020-03-20 作者:于萍 (作者单位:中国人民大学经济学院)
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摘要:
我国企业上市管理制度是核准制,也就是企业只有达到证券监管部门和交易所的要求才能够上市。如果企业经营规范化、盈利情况和发展前景达不到要求,则不能通过股票交易市场融资。虽然有些企业采取粉饰和包装等手段骗取上市资格,但也有些本来经营状况良好的企业由于不熟悉监管部门对企业首次公开发行(IPO)的要求而落选。前者需要监管部门提高审慎工作态度和监管水平,如果是后者则会影响公司的发展壮大。作者从监管部门的角度,对企业IPO审核重点进行分析,希望对拟上市公司提供帮助,使得优秀的企业获得更多发展机会,从而优化企业内部资金结构和社会资金配置效率。
一、山东辖区企业近年IPO情况介绍
近几年来,山东辖区(不包括青岛市)企业的IPO业务取得迅速发展。2010年,发审委共审核山东辖区24家企业,通过14家,审核通过率58%;2011年审核20家,通过16家,审核通过率80%;2012年审核7家,审核通过率100%。从总体上看,2010年至2012年共有37家企业的IPO申请通过发审委的审核,46家企业(含以前年度审核通过企业)发行上市,从一级市场融资近300亿元,有力地支持了企业的做大做强。
二、IPO审核中的企业盈利能力审核
1.审核企业盈利波动性
我国企业上市管理制度是核准制,也就是企业只有达到证券监管部门和交易所的要求才能够上市。如果企业经营规范化、盈利情况和发展前景达不到要求,则不能通过股票交易市场融资。虽然有些企业采取粉饰和包装等手段骗取上市资格,但也有些本来经营状况良好的企业由于不熟悉监管部门对企业首次公开发行(IPO)的要求而落选。前者需要监管部门提高审慎工作态度和监管水平,如果是后者则会影响公司的发展壮大。作者从监管部门的角度,对企业IPO审核重点进行分析,希望对拟上市公司提供帮助,使得优秀的企业获得更多发展机会,从而优化企业内部资金结构和社会资金配置效率。
一、山东辖区企业近年IPO情况介绍
近几年来,山东辖区(不包括青岛市)企业的IPO业务取得迅速发展。2010年,发审委共审核山东辖区24家企业,通过14家,审核通过率58%;2011年审核20家,通过16家,审核通过率80%;2012年审核7家,审核通过率100%。从总体上看,2010年至2012年共有37家企业的IPO申请通过发审委的审核,46家企业(含以前年度审核通过企业)发行上市,从一级市场融资近300亿元,有力地支持了企业的做大做强。
二、IPO审核中的企业盈利能力审核
1.审核企业盈利波动性
判断申请首发上市企业是否具有投资价值,不能仅仅看当前盈利情况如何,还要看这种盈利能否在未来期间持续。监管部门虽然会考虑经济周期对企业的影响,但同时也考虑企业应对经济周期风险的能力。如果企业不能采取有效措施缓冲经济周期的冲击,则企业未来盈利能力持续性是值得怀疑的。例如:TG公司2009年上半年营业收入及净利润较2008年上半年分别下降53%和54%,报告期内的主要原材料成本及产品价格波动较大,营业收入和利润总额呈反向波动且缺乏合理解释。发审委认为公司成长性和持续盈利能力存在不确定性。再如:SL公司报告期内店面扩张太大。根据对该行业的分析,发审委认为其可持续发展存在很大不确定性。还有,SR公司对第一客户销售比例为90%,发审委认为公司存在对单一客户的重大依赖,无法保证公司持续盈利。
2.审核企业盈利结构
判断一个企业是否具有投资价值,不仅要分析总体收益情况,还要看这些收益的构成。如果申请首发上市的企业主营业务持续发展,则具备未来投资价值;如果盈利主要来政府补助、关联方交易、资产处置等,则发展不具备可持续性。例如:LC公司于2007年至2009年期间,代理采购和委托管理业务实现的收入、毛利占总收入、营业毛利的比重波动较大,且主要客户发生较大变化。发审委认为上述主营业务收入结构和重大客户变化,对其持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。又如:DJ公司2008年主营业务业绩大幅下滑,却实现净利润为838.57万元,主要原因是该年度公司获得政府补贴1611.5万元,占当年净利润的192.17%。发审委认为其2008年度的经营业绩对政府补贴存在严重依赖。再如,XD公司将其拥有的商标许可给实际控制人控制的公司无偿使用。发审委认为上述关联交易价格不公允。
3.审核企业盈利信息质量
有的企业采取“盈余管理”手段编造企业迅速、稳定发展的假象。采用盈余管理来虚增报告期利润的手段不外乎延迟计算成本费用、提前计算收入或虚构收入等。这些手法没有现金流支持。会计利润不一定是企业价值的真实体现,如果问题严重则很难通过审核。例如:DJ公司2008年实现营业收入12.68亿元,营业利润-354.04万元,利润总额418.38万元,净利润838.57万元。发审委对公司2008年度以下业务会计处理的合理性存在质疑:一是公司将与贷款债务相关的掉期交易损失1297万元作为非经常性损益处理;二是在主要原材料价格下滑的情况下,公司2008年年底未对原材料和在产品进行减值测试并提取相应的跌价准备(原材料和在产品余额为1.76亿元,占存货余额的66.9%);三是2008年公司与供货商发生诉讼,按市场价格计算公司应赔付对方约1383万元,但公司2008年年底对该诉讼事项预计负债仅为890万元。上述情形导致发审委对DJ公司2008年度业绩的真实性无法做出合理判断。
4.审核企业募投项目盈利的不确定性
企业募投项目盈利状况是投资者购买企业股票的原动力。但是,有些企业本身生产能力利用率不足,资金流紧张,却提出新的募投项目申请上市融资,则其未来改变募投资金使用方向的可能性就大大增加。这类企业通过监管部门审核的可能性很低。例如:XD公司和FY公司在其产品产能利用率为50%左右的情况下,利用募集资金扩大产能。发审委认为募投项目存在较大的财务和市场风险。另外,XD公司募投项目涉及10种产品,其中4种产品在发审委审核时尚未获得生产批准证书。还有,JC公司募投项目为收购关联方资产,发审委认为募投项目选择存在风险。
三、IPO审核中的管理规范化审核
1.审核企业的业务独立性
按照我国监管要求,控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得与上市公司进行同业竞争,也就是说拟上市企业不得与控股股东或实际控制人经营相同或类似业务。另外,如果拟上市公司与控股股东或实际控制人之间存在价值链上的上下游关系,则控股股东或实际控制人可能要求上市公司进行显失公平的关联交易,甚至要求上市公司无偿或以明显不公平的条件提供资金、商品、服务或其他资产。例如,LC公司没有通过审核就是因为大股东控制的公司从事与其相似的业务,发审委质疑公司业务的独立性。
2.审核股权交易是否合理
如果企业IPO成功,资本市场将会按照市盈率和市净率给出股票价格,一般来讲这个价格比投资者投入的净资产会高出很多倍,因此有不少公司在申请前进行股权结构的调整,实质上是利益的调整。例如,XD公司的24名自然人股东于2007年2月将所持股份转让给实际控制人的公司,每股转让价格为6元;2007年3月,上述受让的股份再次被转让,每股转让价格分别为56.99元、6元、28.28元。股权两次转让价格差别较大,明显不符合常理,发审委质疑上述股权转让的真实性。
3.审核内部控制有效性
内部控制的目标是实现企业战略,提高运营效率,保证财务报告真实可靠,提高资产安全和效益,保障企业合法合规经营,如果内部控制体系设计和实施存在瑕疵,则会对投资者利益造成负面影响。例如:XD公司2007年至2009年通过个人账户收取货款的金额分别为1.12亿元、1.05亿元和1.08亿元,占当期销售商品、提供劳务收到现金的比例分别为52.51%、37.43%和38.41%。发审委认为企业之间的交易通过结算账户划拨资金才属于正常现象,而XD公司通过个人账户的交易所占比重太高,因此怀疑其公司内部控制体系能否保证相关收入的真实性。
4.审核企业申请上市的社会反馈
当前企业IPO申请实施信息预披露制度,如果申请企业由于舞弊等被信访举报,则监管部门会实施核查。即便是举报人恶意造谣中伤,但往往也会影响企业申请上市进程。例如,TD公司报送相关材料后,公司及其保荐机构相关人员受到举报,保荐机构根据要求对信访事项进行了核查,但发审委认为保荐机构的核查报告无法澄清有关举报问题。
5.审核招股说明书质量
虽然说企业的经营状况是决定能否上市的决定性因素,但是招股说明书的编制质量也非常重要。例如,发行审核部门在审核反馈意见中要求XD公司按照规定的格式修改招股说明书的部分内容,并要求公司注意招股说明书语言的准确性。■
责任编辑 周愈博
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