时间:2020-03-20 作者:单祥 (作者单位:江苏凤凰出版传媒集团有限公司)
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摘要:
一、引言
轻资产公司通常指在技术创新、品牌建设、团队培养、渠道经营、商业模式开发等方面投入相对较多,而在厂房、生产设备、原材料等实物资产方面投入较少的企业。其最显著的特点是公司固定资产少,净资产规模较小,但在品牌、专利、资质、渠道、团队等“软实力”方面拥有核心竞争力。互联网公司、咨询公司、品牌经营公司等都是典型的轻资产公司。
我国对上市公司的要求较高,轻资产公司在国内独立上市的难度较大,因此,轻资产公司通常会选择在海外上市融资。近年来,由于全球经济不景气,加之“中国概念股”遭猎杀,海外上市的诱惑力大大降低,一些准备赴海外上市的企业纷纷暂停上市计划,部分已上市公司甚至谋求私有化退市。在此背景下,轻资产公司开始重新考虑在国内进行股权融资,包括变相上市或高溢价出售股权。一个典型的例子是,纳斯达克上市公司盛大网络一方面在进行私有化退市,另一方面在着手出售旗下公司股权。2012年2月15日,盛大网络宣布私有化完成,股票停止交易。2012年4月10日,浙报传媒发布重大公告,拟收购刚从美国完成退市的盛大网络旗下杭州边锋和上海浩方两家游戏公司100%股权,预估收购价34.9亿元,相当于22倍市盈率。笔者认为,类...
一、引言
轻资产公司通常指在技术创新、品牌建设、团队培养、渠道经营、商业模式开发等方面投入相对较多,而在厂房、生产设备、原材料等实物资产方面投入较少的企业。其最显著的特点是公司固定资产少,净资产规模较小,但在品牌、专利、资质、渠道、团队等“软实力”方面拥有核心竞争力。互联网公司、咨询公司、品牌经营公司等都是典型的轻资产公司。
我国对上市公司的要求较高,轻资产公司在国内独立上市的难度较大,因此,轻资产公司通常会选择在海外上市融资。近年来,由于全球经济不景气,加之“中国概念股”遭猎杀,海外上市的诱惑力大大降低,一些准备赴海外上市的企业纷纷暂停上市计划,部分已上市公司甚至谋求私有化退市。在此背景下,轻资产公司开始重新考虑在国内进行股权融资,包括变相上市或高溢价出售股权。一个典型的例子是,纳斯达克上市公司盛大网络一方面在进行私有化退市,另一方面在着手出售旗下公司股权。2012年2月15日,盛大网络宣布私有化完成,股票停止交易。2012年4月10日,浙报传媒发布重大公告,拟收购刚从美国完成退市的盛大网络旗下杭州边锋和上海浩方两家游戏公司100%股权,预估收购价34.9亿元,相当于22倍市盈率。笔者认为,类似的高溢价收购轻资产公司的案例还会不断出现。
为什么轻资产公司收购会产生高倍溢价?会计是如何对溢价部分进行处理的,有没有财务风险?会计处理能够全面反映轻资产公司收购中的财务问题吗?这些问题值得深究。
二、轻资产公司收购中商誉的产生
所谓“溢价收购”,通常指收购价高于被收购企业净资产价值的收购。实务中,收购价通常以企业的评估价值为基础确定,而评估价值与采用的评估方法直接相关。常用的公司价值评估方法有成本法和收益法。成本法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值,即基于企业现有的资产规模确定价值;收益法是指通过估算公司资产未来预期收益并折算成现值借以确定企业价值,即基于企业的未来收益确定价值。
轻资产公司的核心价值是品牌、专利、资质、渠道、团队等“软实力”,而这些“软实力”大多无法在资产负债表中体现,因此,基于资产的成本法无法评估“软实力”的价值;相比而言,轻资产公司“软实力”的价值会在公司未来的收益增长中体现,因此,用收益法评估轻资产公司更具合理性。
对轻资产公司评估采用收益法评估的结果是,评估价值会比账面净资产形成多倍的溢价。这一方面是因为轻资产公司的账面净资产本身就比较低,更主要的是当对公司前景乐观时,对未来收益的预测也比较高,从而抬高评估价值。新《企业会计准则》规定,购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。因此,在收购轻资产公司时,如果以收益法的高溢价评估价值确定收购对价,那么商誉的产生就很难避免。
以浙报传媒收购盛大旗下的杭州边锋和上海浩方的评估为例,杭州边锋1.6亿元的账面净资产,成本法评估值为6.7亿元,收益法评估为31.8亿元;上海浩方0.55亿元的账面净资产,成本法评估值为0.6亿元,收益法评估为3.1亿元。浙报传媒以收益法评估值作为定价依据,假设成本法的评估值就是可辨认资产的公允价值(这个假设并不严谨,本文为方便描述,作此假设),那么,收购杭州边锋和上海浩方将分别产生商誉25.1亿元(31.8-6.7)和2.5亿元(3.1-0.6),也就是说,收购完成后,浙报传媒的合并报表中将增加商誉共27.6亿元。
三、商誉的会计处理及其财务隐患
新旧《企业会计准则》对商誉初始计量的方法基本一致,但对于商誉后续计量的规定却不同。原《企业会计准则》规定,商誉取得后一般应在不超过10年的期限内进行摊销。新《企业会计准则》规定,每个会计年度末期,应对商誉进行减值测试,经测试可收回金额低于其账面金额的,确认商誉的减值损失,否则不确认损失。由此可见,在原《企业会计准则》下,商誉每年都必须进行摊销,一方面减少公司的资产规模,另一方面冲减公司利润;相比而言,在新《企业会计准则》下,商誉的摊销不是强制的,只要不发生减值,商誉的存在不减少资产规模也不冲减利润。
仍以浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方为例。浙报传媒因此笔收购共产生27.6亿元的商誉。按照原《企业会计准则》,浙报传媒每年至少要摊销2.76亿元的商誉,十年后27.6亿元商誉从资产中消失(假设浙报传媒将商誉在10年内平均摊销)。而2011年浙报传媒的净利润仅为2.18亿元,总资产为16.2亿元。如果仍然实行原《企业会计准则》,完全有理由怀疑浙报传媒是否还会进行这笔收购。相信浙报传媒也看到新《企业会计准则》下商誉处理的变化,才接受如此高的商誉。
但是如果在新《企业会计准则》下商誉经测试需确认减值又会如何呢?由于商誉难以单独产生现金流,因此商誉要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,对于企业收购形成的商誉,自然是与被收购企业资产结合进行减值测试。本例中,27.6亿元商誉应与杭州边锋和上海浩方的资产结合进行减值测试(严格地说,应该是25.1亿元的商誉与杭州边锋的资产结合测试,2.5亿元的商誉与上海浩方的资产结合测试,而且结合时,会进一步划分更小单元的资产和资产组。本文为描述方便,不做具体分析)。如前所述,34.9亿元的评估值是建立在对未来收益的乐观预期而得出的。一旦现实情况未如当初预期理想,比如,对未来收益的预测下调30%,减值测试的结果则变为24.4亿元左右,则浙报传媒需确认10.5亿元(34.9-24.4)的商誉减值损失,这足以对浙报传媒造成严重的负面影响。而且,商誉减值损失是不可以转回的,即对公司报表的影响是不可挽回的。此外,税法上不认可商誉减值准备,商誉的减值损失不允许税前扣除。
由此可以看出,相比原《企业会计准则》下的匀速平均摊销,在未来预期看好的情况下,新《企业会计准则》的商誉处理自然不会产生不利影响;然而,一旦形势变化,依照新《企业会计准则》,很有可能对企业财务报表造成无法挽回的负面影响。
四、会计处理无法反映的其他财务问题
1.企业的融资能力下降
企业的资信评级情况是影响企业融资能力的关键因素之一。高溢价收购产生的高额商誉,意味着收购方以货币资金或股权换取大量的虚拟资产,这实际上降低了企业的资产质量,会导致企业资信评级下调,进而影响企业融资能力。
2.确定的利润降低而不确定的利润增加
高溢价收购时,收购方往往会定向增发股票,以解决收购的资金问题或者直接与被收购方换股。上述浙报传媒34.9亿元的收购金中,就有25亿元左右通过定向增发股票募集。定向增发往往会造成原有股东持股比例下降,导致原股东直接享有公司现有的留存利润减少。但是,由于被收购公司的未来收益是不确定的,原有股东能享有被收购公司的收益也不确定。换句话说,原股东用不确定的收益增加换来确定的利润降低。
3.核心人员对财务业绩的重大影响
对于许多轻资产公司而言,人才是公司最关键的资源,核心人员流失会给公司带来巨大的负面影响,并直接影响业绩。而轻资产公司被收购后,往往是核心人员流失的集中时期。这是因为许多轻资产公司都对核心人员有激励承诺,即公司上市或股权出售后,核心人员就能享有部分股权收益。因此,高溢价收购后,原有的核心人员会获得颇为丰厚的资金或股票,这些核心人员可能会因此失去创新动力,甚至离开公司。
4.对赌导致财务处理的不确定性
在轻资产公司收购尤其是高溢价的轻资产公司收购中,一般会设定对赌条款。但是,我国对赌条款的法律有效性还存在一定的不确定性,这也给财务处理带来不确定性。如,2012年的海富投资案中,海富投资与甘肃世恒签订的对赌条款即被甘肃省高级法院判为无效。法院判定,海富投资对甘肃世恒的投资额2000万元中,除进入甘肃世恒注册资本的115万元外,其余1885万元资金性质应属“名为投资,实为借贷”,甘肃世恒应归还这1885万元及期间利息。
五、结语
新旧《企业会计准则》对商誉处理的变化在一定程度上鼓励了企业的溢价并购行为。然而,新《企业会计准则》下商誉的会计处理存在着财务隐患,同时,轻资产收购中还有许多财务问题无法仅仅通过会计处理来反映。为全面反映轻资产公司收购的财务影响,笔者认为,收购方应当在报表附注中对相关问题进行披露,包括轻资产公司收购对公司资信评级的影响,轻资产公司盈利能力的预期变动及其对商誉减值测试的影响,轻资产公司中原核心人员的流动情况和业绩表现,对赌预期是否会执行及其可能带来的财务影响。■
责任编辑 武献杰
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