一、审计失败案件回顾

中国概念股企业的诚信危机始于2010年底。这一年，大连绿诺环境工程科技有限公司（以下简称绿诺科技）成为第一家因财务造假在美国退市的中国概念股公司。作为一家为钢铁企业设计、制造环保设备的公司，2007年10月11日，绿诺科技在美国柜台交易系统通过借壳方式完成上市。2009年7月，由于报表业绩优异，绿诺科技从柜台交易系统成功转板到融资功能更为强大的纳斯达克，同年12月又以高价增发新股，获得1亿美元的融资。

这种良好业绩一直延续到2010年。2010年11月10日，美国一家市场做空机构——浑水公司公开质疑绿诺科技存在伪造客户关系、夸大销售收入、管理层挪用发行股票所筹集的资金、伪造销售合同、向中美两国监管机构提供报表数据差异巨大等欺诈行为，并将其股票评级为“强力卖出”，导致绿诺科技股价一路下跌。之后，绿诺科技管理层承认部分合同存在潜在问题，而负责绿诺科技审计服务的Frazer&Frost事务所也发表声明，称2008—2010年度的财务报告不应再被采纳。2010年12月20日，纳斯达克正式决定将绿诺科技摘牌移出交易所，转入粉单市场。2011年4月11日，美国证券交易委员会（SEC）进一步对绿诺科技做出了停牌处理。Frazer&Frost事务所也受到相应处罚，先是于2010年12月被SEC列为重点调查对象，之后被终止了所有中国公司的审计业务，相关合伙人的从业资格也被吊销。

仔细审视Frazer&Frost事务所的相关信息以及其审计过程可知，绿诺科技审计失败并不是偶然的。Frazer&Frost事务所是一家在加利福尼亚注册的小型会计师事务所，由于其规模较小，有时难以对上市公司亲历亲为地开展全面、严格的审计业务，对于中国概念股的审计业务，他们通常将审计工作外包给中国事务所。但在拿到中国会计师提交的相关信息后，作为主审计师的Frazer&Frost事务所并没有遵循相关职业准则对相关信息进行确认核查，特别是对绿诺科技收入的审计，过分依赖绿诺科技提供的相关信息，没有对相关收入合同、客户进行必要的调查、走访与确认，缺乏对相关收入的分析性复核。其中有一个细节值得注意：在浑水公司发表做空报告对绿诺科技的相关业务提出质疑后，Frazer&Frost事务所的审计师才进一步了解、向公司管理层询问合同是否存在问题。可见，之前会计师事务所并未对绿诺科技实施尽责的审计，对绿诺科技的相关业务并不十分了解，对管理层过度信任。这些原因最终导致了Frazer&Frost事务所对绿诺科技的审计失败。

绿诺科技审计失败案件发生后，中国概念股企业会计与审计诚信问题持续发酵。盛世巨龙、长江矿业、多元水务、万德汽车等公司在2011年上半年依次被所在交易所摘牌，而这几家公司的共同点之一就是，所聘请的会计师事务所在公司遭到相关机构质疑后，大多数宣称之前为被审单位审计的财务报告不应再被信赖，并且在事件发生后均遭到美国相关律师事务所的调查与起诉，具有影响力的相关事件便是加拿大安永会计师事务所对嘉汉林业的审计。因在2007年至2010年担任嘉汉林业审计方期间，该事务所没有对该公司的财务报表做充分审计，未对公司资产是否属实做尽职调查，被投资者及加拿大证监部门告上法庭。原告称，安永会计师事务所过分依赖嘉汉林业聘用的第三方机构对林业资产的估值，未能发现嘉汉林业采购合同中存在的明显问题。安永会计师事务所同意向嘉汉林业的股东支付约1.18亿加元的和解金。在此事件中，安永会计师事务所对嘉汉林业的审计可以被认定为审计失败。

二、审计失败的原因及防范建议

上述审计失败案件对会计师事务所、注册会计师及证券市场都造成了不利影响。首先，会计师事务所和注册会计师会受到法律制裁或行政处罚，造成经济损失，甚至给持续经营带来风险。这点从SEC对Frazer&Frost等几家事务所的处罚，以及加拿大安永会计师事务所和解案中就能看出。其次，对会计师事务所和注册会计师自身声誉带来损害。审计作为一种服务，其本身就存在市场竞争，而各事务所用来竞争的利器就是审计产品质量。一旦发生审计失败，就会严重影响会计师事务所及相关注册会计师在业界的信誉，面临失去现实与潜在市场的危险。第三，审计失败对市场造成不利影响。这主要包括导致投资者投资决策失误、市场失效以及评价失公，从而会降低投资者对市场的信心。

海外上市的中国概念股企业审计失败的原因有很多，但在笔者看来，中美两国间证券市场跨境监管难以落实以及我国企业海外上市门槛较低致使被审计者不规范是主要原因。

1.中外之间存在的跨境监管难问题，究其根源在于中外法律制度存在差异。如美国的《萨班斯――奥克斯利法案》规定，负责审计在美上市企业的会计师事务所必须定期向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）报送年审报告，接受日常检查和必要时的特别调查，但我国相关法律法规不允许PCAOB跨境审查当前注册地在中国的会计师事务所。两国就监管问题争论的焦点集中于主权问题，当然还涉及跨境监管技术层面问题与跨境监管形式问题。由此可见，跨境监管难以落实导致美国的SEC、PCAOB等监管机构无法取得相关审计证据，从而无法对负责审计中国概念股企业的中国境内会计师事务所及注册会计师的工作进行监管或评估其审计工作质量状况。而我国财政部和证监会也没有设置相关的海外上市企业监管部门，导致了对于这些在PCAOB注册的、总部在中国境内的会计师事务所监管存在真空地带，这为相关会计师事务所及审计人员从事舞弊、欺诈提供了操作空间，从而导致审计失败的发生。

2.在中国大陆资本市场上市的公司需经过严格的核准审批，而中国企业赴海外上市的门槛相对较低，特别是在有的海外市场，企业可通过借壳上市，在不需要进场门槛的场外柜台系统中进行交易，待达到一定业绩水平后再转入主板市场，从而取得与IPO上市相同的效果。如此宽松的上市条件使许多在中国境内很难上市成功的中小民营企业将融资目光转向海外，而在这些中小民营企业中，有些是具有较好的发展前景、处于高速成长期、需要通过融资以壮大自身力量的，但也不乏只图上市不谋长远规划的企业。而且这些中小民营企业，相关管理制度较为薄弱，加之其对海外资本市场缺乏了解，为上市所聘请的美国券商、律师事务所等中介机构容易存在利益链条。在这种情况下，审计失败的可能性自然增大了。

针对中国概念股企业审计失败案件及其形成原因，笔者建议应采取相关措施予以解决或防范。首先，应加快建立证券市场的跨境监管制度，特别是跨境审计监管制度。2012年年底，SEC向德勤等四大会计师事务所在中国的分支机构提出指控，起因是这些会计师事务所拒绝向SEC提供涉嫌欺诈的中国公司的相关审计资料，违反了美国证券法律规定。然而会计师事务所拒绝提供资料是因为我国法律法规规定，这些资料不能提供。SEC与我国相关监管部门就跨境监管问题的磋商未取得实际进展，使得中美双方对负责中国概念股审计的中国会计师事务所的监管出现空白，从而无法保障投资者及其他企业的合法权益。所以，跨境监管制度应逐步完善，以防止或防范审计失败问题的发生。其次，应加快建立中外审计服务机构资质认证制度。一些美国本土的会计师事务所因为没有进入中国开展审计业务的资格，在接到中国概念股审计业务时只能将相关业务外包。这类外包业务的存在是有其合理性的，但如何减少由于外包导致的审计失败是需要考虑的重要问题。对此，可由相关监管机构通过完善相关制度予以解决。例如，建立相应的中外审计服务机构资质互认制度，规定外国会计师事务所可将业务外包给取得中国境内特别认证资质的会计师事务所，中外监管机构负责这一特别资质的认定与审核。另外，还可颁布相关法律制度以规范这类外包业务合作双方各项权利与义务。严格的相关法律制度还需得以恰当执行与落实，这也是解决审计失败问题的重要一环。■

责任编辑 武献杰