时间:2020-03-20 作者:袁芳 (作者单位:上海复星高科技集团有限公司)
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摘要:
在2008年《企业内部控制基本规范》及2010年《企业内部控制配套指引》正式发布以后,证监会提出了“选择试点、逐步推广、总结经验、稳步推进”的原则,分步骤、分阶段在上市公司中开始内控规范体系建设。自2012年起,主板上市公司都要求披露内控报告(非国有控股上市公司不晚于2014年执行)。那么,从上市公司披露的内控报告来看,其存在的问题有哪些、应如何应对?笔者以2012年上市公司披露的内控报告为例,对此进行分析和评述。
一、上市公司在披露内控报告方面存在的问题
中注协2013年5月16日发布的审计快报显示,截至2013年4月30日,会计师事务所共为948家上市公司出具了内控审计报告,与2011年共为230家上市公司出具内控审计报告相比数量大幅增长,这主要是因为内控基本规范执行范围扩大:2011年在境内外同时上市的公司施行,2012年则扩大到主板上市公司。
从内控报告披露的情况来看,2012年各公司披露的篇幅比以往年度都要长,内容也更加详尽,但从内控报告披露的内容方面来看,仍存在信息含量不足的问题。投资者在阅读内控报告时,最关心的是上市公司存在哪些潜在风险、重大或重要内控缺陷及公司应对措施如何等,但近年来看到的内控报告基本上都...
在2008年《企业内部控制基本规范》及2010年《企业内部控制配套指引》正式发布以后,证监会提出了“选择试点、逐步推广、总结经验、稳步推进”的原则,分步骤、分阶段在上市公司中开始内控规范体系建设。自2012年起,主板上市公司都要求披露内控报告(非国有控股上市公司不晚于2014年执行)。那么,从上市公司披露的内控报告来看,其存在的问题有哪些、应如何应对?笔者以2012年上市公司披露的内控报告为例,对此进行分析和评述。
一、上市公司在披露内控报告方面存在的问题
中注协2013年5月16日发布的审计快报显示,截至2013年4月30日,会计师事务所共为948家上市公司出具了内控审计报告,与2011年共为230家上市公司出具内控审计报告相比数量大幅增长,这主要是因为内控基本规范执行范围扩大:2011年在境内外同时上市的公司施行,2012年则扩大到主板上市公司。
从内控报告披露的情况来看,2012年各公司披露的篇幅比以往年度都要长,内容也更加详尽,但从内控报告披露的内容方面来看,仍存在信息含量不足的问题。投资者在阅读内控报告时,最关心的是上市公司存在哪些潜在风险、重大或重要内控缺陷及公司应对措施如何等,但近年来看到的内控报告基本上都是着重介绍公司如何进行内控建设和内控评价的,谈工作方法和成绩的篇幅占大多数,谈具体内控缺陷的较少。此外,按照财政部发布的内控评价模板,公司需列示根据风险评估结果确定的内控主要风险,对此,较多的公司可能怕承受各方压力,采取了“避重就轻、避实就虚”的做法,没有将主要风险予以列示,这就使得内控报告可读性不够强,失去了内控报告披露的原本意义。此外,不少上市公司的内控报告还存在重大缺陷认定标准不明确、有冗余信息、内控改进计划较为空泛等问题。从内控报告披露的形式来看,财政部、证监会及上交所都先后发布过内控报告的参考模板,但由于上市公司在参考模板时又进行自由发挥,导致出现各上市公司披露的内控报告结构和涵盖内容不一致的现象。
笔者认为,要解决上市公司在内控报告披露方面的相关问题,需做到以下几点:一是资本市场要营造诚信的氛围。二是监管机构要加强引导和监督。对一些未按规范要求披露内控报告的上市公司适当采取监管措施,此外,监管机构还可采取抽样检查或重点检查上市公司内控工作的做法,防止上市公司走过场、走形式,确保这项工作落到实处。三是强化法律责任,加大惩戒力度。对披露内控报告的弄虚作假者,应视情节严重情况,让其承担相应的行政、刑事或民事责任。四是进一步完善内控报告相关的技术标准和指南,比如对内控缺陷的认定提供更为明确的识别方法和判断标准,同时进一步完善和规范内控报告披露的格式。此外,投资者应理性看待内控缺陷信息,否则,公司如实披露内控缺陷的积极性会受到打击,反而会让那些缺乏实质内容、做表面文章的内控报告大行其道。
二、如何解读内控报告中的非标准意见和内控缺陷信息
(一)关于内控报告中的非标准意见
当经审计的内控报告出现非标准意见时,投资者要予以高度关注,了解其背后的具体原因。如果是被出具“带强调事项段的无保留意见”,要看其具体强调事项的性质。2012年有19家上市公司被出具带强调事项段的无保留意见,其中有12家提到了明确的财务报告内控缺陷,只是注册会计师认为未达到重大程度;有5家公司强调事项是提醒投资者注意公司存在的经营风险;有2家公司的强调事项是涉及内控评价范围问题,但并没有指出具体的内控缺陷。如经审计被出具否定意见,说明公司在内控方面已非常差,应引起广大投资者的高度关注。
此外,投资者需要警惕的是,内控审计意见也可能存在意见弱化的倾向,即应当出具否定意见的内控报告却以带强调事项段的无保留意见代替,而本应出具非标准意见的却出具了标准意见。如从有些上市公司强调事项段所涉及的内控缺陷来看,可能已构成重大缺陷,还有些上市公司同期发布重大会计差错更正公告,意味着公司内控方面的问题已相当严重,但披露的内控报告却被出具标准无保留意见。因此,投资者应结合其他信息来具体评价公司内控方面的真实情况。
(二)关于内控缺陷信息
内控缺陷信息是投资者阅读内控报告时应重点关注的内容。一方面需要关注相关的内控缺陷严重程度、成因及对公司的潜在影响;另一方面应关注公司拟采取的整改计划,整改措施是否得当、预计整个措施是否能够得到执行。
对上市公司来说,应当如实披露内控缺陷信息,这是一项法定义务,也是对上市公司本身和对外部投资者负责任的做法。需要提醒投资者的是,应理性看待内控缺陷信息,不能简单地认为披露内控缺陷越多、上市公司内控越差,更不能认为未披露内控缺陷的上市公司就是好公司。披露内控缺陷信息较多,有的可能是在内控方面确实做得比较差,但也有可能说明该上市公司内控工作做得扎实,能够及时、有效识别内控当中的缺陷,并有勇气正视问题、解决问题。而有些上市公司的内控报告尽管未披露任何内控缺陷信息,却频频爆出会计差错或负面影响。所以,投资者在分析上市公司内控缺陷信息时,要结合该上市公司的经营状况、管理层的诚信程度、财务报告差错情况、报表审计意见、是否被监管机构处罚及其他信息进行综合分析和判断。
三、当前我国上市公司内控建设方面存在的主要问题及应对
从2012年上市公司披露的内控报告以及笔者在实务中接触到的情况来看,尽管过去几年我国企业在内控建设方面发展非常快,很多企业开始重视内控工作,但总体来说,我国企业的风险意识和内控基础还比较薄弱。结合我国企业在内控建设方面面临的问题,笔者认为,应采取以下措施加以应对:
一是夯实企业管理基础,将内控工作与企业管理有机结合起来。内控并不是独立于管理之外的一套制度,它应该嵌入到企业运营的流程当中。在内控体系建设的过程当中,要注意内控体系与其他管理体系(譬如质量管理体系)的整合和互补,避免相互割裂、各自为政。
二是注意控制力度与效率的平衡。不能过于追求内控制度的全面性和完美性,这会使得内控工作过于僵化,内控运行成本过高,企业难以执行。内控的目的是防范经营风险,实现企业目标,不是为了控制而控制,所以在内控体系建设当中要把握一项重要的原则即成本效益原则。
三是循序渐进。内控本身就是一个持续的过程,企业不应抱有速战速决的思想。对于企业在内控方面诊断出的各类问题,应当分清主次,考虑内控问题的重要性和解决的难易程度后,采取逐步推进的方式,做到每年有改进、年年有提升。
四是通过多种方式加快培养内控人才。主要做法是:加强内控岗位职责的培训和落实,注重吸取实战经验,并在培训中组织深入讨论;充分利用咨询项目的机会,投入足够数量的有培养价值、领悟力强的员工与中介机构进行合作等,以提高员工的实战经验。
五是将内控建设工作与信息化系统紧密结合,借助信息化工具来建立和完善内控体系。一方面完善业务管理系统的信息化建设,将业务环节的各项关键控制措施通过信息化系统来实现;另一方面构建应用于内控管理工作的信息系统,将内控的流程管理、控制点管理、内控制度和矩阵、内控评价等工作通过信息系统来实现。在具体实施时,企业可根据自身情况和内控要求,将内控管理系统与业务系统进行全面、合理集成。
六是做好内控的落地执行。不少上市公司披露的内控缺陷都是执行有效性出了问题。如何让内控不走过场、落到实处,需要管理层高度重视。应建立健全治理结构和组织架构,保证内控制度落实执行的机制,做到职权很分明、流程可操作、执行有监督、结果有奖惩,还需定期对内控工作进行评估和完善。对已过时的内控制度要进行及时修订,对内控缺陷要进行整改和跟踪等。■
责任编辑 刘黎静
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