时间:2020-03-20 作者:李建峰 (作者单位:中捷缝纫机股份有限公司)
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摘要:
近年来,涉矿收购的上市公司数量越来越多、行业越来越广。然而部分上市公司的主业不是矿业,从收购到核算整个过程,业务类型有较大不同。本文拟以笔者参与的一家矿业股权收购涉及到的几个相关问题进行分析。
一、背景资料
收购企业A系主业为制造业的中小板上市公司,被收购企业B系主业为矿业的有限责任公司。两企业为非关联企业,业务属非同一控制下的合并。B企业原资产负债表(简)和评估后的资产负债表(简)分别见表1和表2。
为简化数据描述,假设上述为2013年6月30日的时点数据。双方约定:A企业在评估净资产的基础上溢价8000万元,支付货币20000万元收购B企业100%股权,B企业主体存续。被收购B企业的大股东承诺B企业收购当年净利润不低于1500万元,未完成部分补足差额。假设2013年7月1日完成股权转让手续,合并日为2013年7月1日。
二、收购完成后涉及到的几个相关问题
(一)收购后,B企业单家报表对评估增值的确认
A企业100%整体收购了原股东的股权,则继承了股权对应的全部资产及负债,被收购企业资产评估增值部分在转让时A企业已给付对价,并且还有溢价(商誉),B企业原股东也缴纳了转让涉及的相关所得税。根据《企业会计准...
近年来,涉矿收购的上市公司数量越来越多、行业越来越广。然而部分上市公司的主业不是矿业,从收购到核算整个过程,业务类型有较大不同。本文拟以笔者参与的一家矿业股权收购涉及到的几个相关问题进行分析。
一、背景资料
收购企业A系主业为制造业的中小板上市公司,被收购企业B系主业为矿业的有限责任公司。两企业为非关联企业,业务属非同一控制下的合并。B企业原资产负债表(简)和评估后的资产负债表(简)分别见表1和表2。
为简化数据描述,假设上述为2013年6月30日的时点数据。双方约定:A企业在评估净资产的基础上溢价8000万元,支付货币20000万元收购B企业100%股权,B企业主体存续。被收购B企业的大股东承诺B企业收购当年净利润不低于1500万元,未完成部分补足差额。假设2013年7月1日完成股权转让手续,合并日为2013年7月1日。
二、收购完成后涉及到的几个相关问题
(一)收购后,B企业单家报表对评估增值的确认
A企业100%整体收购了原股东的股权,则继承了股权对应的全部资产及负债,被收购企业资产评估增值部分在转让时A企业已给付对价,并且还有溢价(商誉),B企业原股东也缴纳了转让涉及的相关所得税。根据《企业会计准则讲解(2010)》企业合并的相关规定,在100%收购股权的情况下可以按照评估价值记录资产的价值。另外《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财会字[1998]16号)规定,公司购买其他企业的全部股权时,被购买企业保留法人资格的,被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账;被购买企业丧失法人资格的,公司应按被购买企业资产评估确认后的价值入账。公司购买其他企业的部分股权时,被购买企业的账面价值应当保持不变。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,非同一控制下的企业合并,购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
(二)矿山权益(包括采矿权与探矿权)的核算
1.采矿权的核算。对于采矿权的核算科目设置及核算,各类企业大都相同。企业申请取得采矿权,其应交纳的采矿权使用费直接计入当期管理费用。企业按规定计算出应交纳的采矿权使用费,借记“管理费用——采矿权使用费”科目,贷记“银行存款”、“其他应交款——应交采矿权使用费”科目。企业通过交纳采矿权价款取得的由国家出资形成的采矿权,按规定应交纳的采矿权价款,应作为无形资产核算,并在采矿权受益期内分期平均摊销。企业应按应交的采矿权价款,借记“无形资产——采矿权”科目,贷记“银行存款”或“其他应交款——应交采矿权价款”科目;分期摊销时,借记“管理费用——无形资产摊销”科目,贷记“无形资产——采矿权”科目。
2.探矿权的核算。按照《关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》(财会字[1999]40号)和《企业会计准则第27号——石油天然气开采》专项准则的规定,相关核算过程如下:
(1)探矿权的初始确认。支付的探矿权使用价款、包含的税费、前期勘查费用、中介费、专家评审费应作为探矿权的取得初始成本,计入勘探开发成本。
借:地质勘探支出——资本化支出
贷:有关的资金账户
在取得探矿权后发生的矿区维护费、勘查费、使用费等维持矿区权益的支出,应该费用化,计入当期损益。
借:管理费用或地质勘探支出——费用化支出
贷:有关的资金账户
企业在勘查生产过程中发生的各项费用,同时记入“勘查开发成本”科目。
(2)探矿权的后续计量。
a.在探矿区域内进行一定的地质活动,探明了矿区的可开采储量,做出了地质详查报告时,应将前期计入勘探开发成本,转为资本化处理。
借:无形资产
贷:地质勘探支出——资本化支出
对于不能形成地质成果及发生的不符合资本化的支出,则转入当期费用。
借:地质勘探费用
贷:地质勘探支出——费用化支出
b.在合理的使用年限内采用直线法进行折耗。
c.对探明可采储量的矿区权益期末应该进行减值测试。相应计提减值准备,遵照《企业会计准则第8号准则——资产减值》执行。
借:资产减值损失
贷:无形资产减值准备
(3)期末处理。
a.转为采矿权,应将该资产账面价值转为相应的采矿权成本。
b.转让,应分部分转让及全部转让。部分转让的,应分别确认转让部分占全部矿区的比例,分别确认收益,并抵冲减值准备。
借:银行存款
无形资产减值准备
贷:无形资产
营业外收入——处置非流动资产利得(如有)
(三)商誉的处理
1.按照背景资料所示,A企业在评估净资产的基础上溢价8000万元,支付货币20000万元收购B企业100%股权,该部分在合并报表环节反映为商誉,合并日会计分录如下(单位:万元,下同):
借:所有者权益 12000
商誉 8000
贷:长期股权投资 20000
2.假设2013年12月31日,B企业对后续的探矿权的最新储量情况予以评估,重新确认的探矿权价值为15000万元,原合并日确认的价值为8000万元,即可辨认净资产的价值少确认了7000万元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定,自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整的,应视同在购买日发生,进行追溯调整。则在2013年12月31日合并报表时,对原购买日主要可辨认资产(无形资产——探矿权)以及合并商誉进行调整。假设不考虑其他因素。
借:所有者权益 19000
商誉 1000
贷:长期股权投资 20000
3.假设2013年12月31日,B企业对后续的探矿权的最新储量情况予以评估,重新确认的探矿权价值为18000万元,原合并日确认的价值为8000万元,即可辨认净资产的价值少确认了10000万元。据此对原购买日主要可辨认资产(无形资产——探矿权)以及合并商誉进行了调整,但出于谨慎性原则考虑,本次调整增加的“无形资产——探矿权”金额以原购买日暂定的合并商誉金额为限,不确认负商誉,即重新调整后的购买日“无形资产——探矿权”增加8000万元,合并商誉减至零,即2013年12月31日,合并报表合并商誉为0。假设不考虑其他因素。
(四)业绩承诺的处理
按照背景资料所示,B企业大股东承诺B企业被收购当年净利润不低于1500万元,未完成部分补足差额。假如2013年度B企业收购当年净利润为1000万元,按照大股东业绩承诺,应补足差额500万元。针对本案例,实际上需要对于这一补偿款的性质有一个清晰的认定,才能确认正确的会计核算。由于没有明确的相关规定,故目前对于这种上市公司因重大资产重组涉及补偿的性质存在争议,主要有以下几种观点:
1.认为该补偿款属于一家公司对于另一家公司的无偿捐赠。A企业与B企业的股东双方交易是以B企业的整体资产为标的,这种补偿是基于双方交易的实质。B企业的股东无义务对另一家公司实施无偿捐赠行为,不符合《合同法》中关于赠与合同的定义,因为它根本不是无偿和单务的。没有资产的重组行为,就没有补偿的发生。取得补偿方只有购买了资产,才能有资格取得补偿。所以,“无偿捐赠说”不成立。
2.认为该补偿款属于合同违约金,即属于一家公司因合同违约支付给另一家公司的违约金。B企业大股东承诺B企业被收购当年净利润不低于1500万元,未完成部分补足差额。现在,B企业大股东承诺未完成部分补足差额,这是在履约而不是违约,所以违约金的说法也不成立。
3.认为补偿款属于对当初资产转让价格的调整,笔者认为该观点比较合理。根据背景资料,双方约定A企业在评估净资产的基础上溢价8000万元,支付货币20000万元收购B企业100%股权,B企业主体存续。被收购B企业大股东承诺B企业收购当年净利润不低于1500万元,未完成部分补足差额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第53号令)的相关规定,上市公司在重大资产重组中,如果资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第53号令的实质就是基于完善或者说修正评估方法的不确定性造成的交易定价的不准确性。所以说业绩不达标的补偿本质上是对当初转让价款的调整。这种补偿实际为资本项下的权益性交易。
4.认为是股权投资或有对价,该种观点争论较多。本观点的核心是将补偿款确认为当期损益,笔者认为有利用资本性交易粉饰业绩的嫌疑。
5.认为形成衍生金融工具——看跌期权。该种观点只是停留在学术层面,还未从公开信息中发现有上市公司这样操作。该观点认为,当初《资产收购合同》中约定的转让价款是基于当时合同双方的认识和客观条件所能达成的最合理的交易价格,对于该交易价格是否公允的风险双方都应该有合理的预期。而《业绩承诺补偿合同》是对交易价格是否公允的风险进行风险管理的一种工具。由于当初资产转让价格的确定是基于未来预期收益的折现,而预期的收益存在着风险,因此,购买方为管理这种资产收购价格过高导致损失的风险,向资产销售方购买了一份业绩保险。由于保险的标的物是被收购公司的年度净利润,而净利润和股票价格、利率、汇率类似,受各种因素的影响,是一个随机变量。因此,该《业绩承诺补偿合同》的实质是场外看跌期权,该期权的行权价格分别为其在合同上承诺的各年预期净利润。同时由于补偿的行为只有在各年净利润数字公布后才能确定,换句话说,该看跌期权只有在到期后才能行权,因此这些期权属于欧式看跌期权。■
责任编辑 武献杰
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