时间:2020-03-20 作者:蓝泗方 (作者单位:厦门港口开发建设有限公司)
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摘要:
《财务与会计》2012年第8期刊登了谢树志的《权益法下相对股权变动时的会计处理》(以下简称《谢文》)。笔者通过认真研读后,对该文中投资企业相对股权较原有持股比例降低时的会计处理持不同看法,现提出并与《谢文》作者作一探讨。
投资企业对被投资单位的持股比例发生变化主要有两方面可能:一是投资企业通过在二级市场上进一步收购或转让处置部分所持有的股权。二是投资企业不进行投资,但被投资单位因增资扩股或回购本公司股份造成投资企业持股比例被动地发生变化;或者投资企业进行投资,但投资比例低于原有持股比例。
在对第二种情形进行处理时,《谢文》认为,投资企业相对股权发生变动时(无论较原有持股比例增加还是降低),其股权投资账面价值因被投资单位增资扩股或回购股份致所有者权益变动应调整的金额均视为投资企业对被投资单位所发生的净损益以外的其他所有者权益变动所享有的份额,同时计入资本公积。即:借(或贷):长期股权投资——其他权益变动,贷(或借):资本公积——其他资本公积。
根据《公司法》第35条规定,有限责任公司在进行增资扩股时,原有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资(公司章程另有约定的除外)。对于股...
《财务与会计》2012年第8期刊登了谢树志的《权益法下相对股权变动时的会计处理》(以下简称《谢文》)。笔者通过认真研读后,对该文中投资企业相对股权较原有持股比例降低时的会计处理持不同看法,现提出并与《谢文》作者作一探讨。
投资企业对被投资单位的持股比例发生变化主要有两方面可能:一是投资企业通过在二级市场上进一步收购或转让处置部分所持有的股权。二是投资企业不进行投资,但被投资单位因增资扩股或回购本公司股份造成投资企业持股比例被动地发生变化;或者投资企业进行投资,但投资比例低于原有持股比例。
在对第二种情形进行处理时,《谢文》认为,投资企业相对股权发生变动时(无论较原有持股比例增加还是降低),其股权投资账面价值因被投资单位增资扩股或回购股份致所有者权益变动应调整的金额均视为投资企业对被投资单位所发生的净损益以外的其他所有者权益变动所享有的份额,同时计入资本公积。即:借(或贷):长期股权投资——其他权益变动,贷(或借):资本公积——其他资本公积。
根据《公司法》第35条规定,有限责任公司在进行增资扩股时,原有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资(公司章程另有约定的除外)。对于股份上市公司,在增发方案中也可将所增发股份按一定比例由原有股东进行认购。由于资本具有逐利性,当被投资单位在增资扩股时,投资企业不进行增资(政策另有规定不得增资的除外)或以低于原有持股比例进行增资,意味着其可能无力再投资或对被投资单位未来经营不看好(或者无法达到其要求更高的收益预期),因而选择放弃或减少投资。这样,投资企业不增资将导致其对被投资单位所持股权比例被摊薄。而按新的持股比例计算归属于投资企业的被投资单位增发股份导致的净资产增加部分,虽然是被投资单位增发股份溢价形成的,但也是投资企业让渡未来期间收益的补偿(对价),是对原有股权处置(降低持股比例)产生的(收益),可视为未来收益的提前兑现。因此,笔者以为,应将净资产增加部分与其对应的成本(股权比例下降部分所对应长期股权投资账面价值)之间的差额确认为当期投资收益,不应作为“资本公积——其他资本公积”。
中国证监会2011年第1期《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》对长期股权投资权益法核算中“上市公司因被投资单位增发股份等而引起的在被投资单位持股比例下降”做出明确规定:“对于原以权益法核算的长期股权投资,如果持股比例下降后对被投资单位仍具有重大影响,剩余投资仍应按照权益法核算。其中,出售部分股权导致持股比例下降的,实际取得价款与按出售股权比例计算应结转长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益;由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的,持股比例下降部分视同长期股权投资处置,按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额,与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益”。可见,《谢文》在投资企业相对股权较原有持股比例降低时会计处理与证监会规定不符。
此外,在被投资单位从投资企业手中回购股份过程中,对于投资企业而言,一方面要对出售股权进行相应的会计处理(由投资企业引起的),另一方面要对被投资单位注销回购的股份后引起其持股比例变动导致享有对被投资单位所有者权益增减变动部分进行相应的会计处理(由被投资单位引起的)。上述两项应是两笔性质不同的业务,而《谢文》中投资企业只按持股比例变动前后享有对被投资单位所有者权益份额的差额做“借(或贷):长期股权投资——其他权益变动,贷(或借):资本公积——其他资本公积”的会计处理值得商榷。
现仍以《谢文》所举例子对第二种情形进行探讨。
一、被投资单位对投资企业以外的其他股东增发股份
(一)新股的发行价格大于增发前每股净资产的账面价值
例1:A公司(假定以6000万元)持有B公司30%的股权。2012年1月初,B公司在原(总)股本15000万股(每股面值1元)的基础上再以每股2.4元的价格向外界发行股份1000万股,A公司没有认购B公司增发的股份。假设在增发之前B公司净资产公允价值总额为27000万元(每股净资产1.8元,以A公司原投资时的B公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算,另假设B公司此次增发股份时可辨认净资产公允价值没有发生新的变动,A公司对B公司投资核算只有成本和损益调整明细科目。下同)。
B公司增发之后,A公司对B公司的持股比例=(15000×30%)÷(15000+1000)=28.125%
B公司增发之前,A公司对B公司可辨认净资产所享有的份额=27000×30%=8100(万元)
B公司增发股份所有者权益增加2400万元,归属于A公司的份额=2400×28.125%=675(万元)。
A公司对B公司持股比例减少1.875%(30%-28.125%),相当于处置6.25%(1.875%÷30%)的长期股权投资,视同处置长期股权投资的账面价值为506.25万元(8100×6.25%),其中“长期股权投资——成本”调减375万元(6000×6.25%),“长期股权投资——损益调整”调增543.75万元(675-2100×6.25%)。
应确认投资收益=B公司增发归属于A公司的份额-视同处置长期股权投资的账面价值=675-506.25=168.75(万元),因此,确认168.75万元投资收益。
借:长期股权投资——损益调整 543.75
贷:长期股权投资——成本 375
投资收益 168.75
需要注意的是,本例中长期股权投资账面价值只有投资成本和损益调整两部分组成,没有其他权益,对于采用权益法核算的长期股权投资中存在计入资本公积中的金额(即原计入长期股权投资——其他权益变动和资本公积中的金额),在处置时也应进行结转,将与所减少股权比例相对应的部分在处置时自资本公积转入投资收益(下同)。
(二)新股的发行价格小于增发前每股净资产的账面价值
例2:承例1。假如B公司按照每股1.5元的价格增发股份。其他资料相同。
B公司增发之后,A公司对B公司的持股比例=(15000×30%)÷(15000+1000)=28.125%
B公司增发之前,A公司对B公司可辨认净资产所享有的份额=27000×30%=8100(万元)
B公司因增发股份所有者权益增加1500万元,归属于A公司的份额为421.875万元(1500×28.125%)。
A公司对B公司持股比例减少1.875%(30%-28.125%),相当于处置6.25%(1.875%÷30%)的长期股权投资,视同处置长期股权投资的账面价值为506.25万元(8100×6.25%),其中“长期股权投资——成本”调减375万元(6000×6.25%),“长期股权投资——损益调整”调增290.625万元(421.875-2100×6.25%)。
应确认投资收益=B公司增发归属于A公司的份额-视同处置长期股权投资的账面价值=421.875-506.25=-84.375(万元),因此确认-84.375万元投资收益。
借:长期股权投资——损益调整 290.625
投资收益 84.375
贷:长期股权投资——成本 375
(三)新股的发行价格等于增发前每股净资产的账面价值
例3:承例1。假如B公司按照每股1.8元的价格增发股份。其他资料相同。
B公司增发之后,A公司对B公司的持股比例=(15000×30%)÷(15000+1000)=28.125%
B公司增发之前,A公司对B公司可辨认净资产所享有的份额=27000×30%=8100(万元)
B公司因增发股份所有者权益增加1800万元,归属于A公司的份额为506.25万元(1800×28.125%)。
A公司对B公司持股比例减少1.875%(30%-28.125%),相当于处置6.25%(1.875%÷30%)的长期股权投资,视同处置长期股权投资的账面价值为506.25万元(8100×6.25%)。
应确认投资收益=B公司增发归属于A公司的份额-视同处置长期股权投资的账面价值=506.25-506.25=0,因此无需账务处理。
在对所有股东增发股份时,投资企业认购新股比例小于原持股比例也会使相对股权比例下降,此种情况下的会计处理与仅对投资企业以外的其他股东增发股份类似,分新股发行价格大于、小于和等于增发前每股净资产的账面价值三种情况,可参照例1、例2、例3处理。
另外,A公司同样需要考虑在认购B公司增发股份时B公司的可辨认净资产公允价值发生变动的调整问题。
二、被投资单位回购股份
在被投资单位从投资企业手中回购股份过程中,由于股份回购将导致单位总股本的减少和投资企业所持股份额两方面的减少,这都会引起投资企业持股比例发生变动。因此,被投资单位股份回购业务,投资企业会计处理过程中应将其分解成两笔业务,即首先是其股权出售,将所收到的款项与按照回购股份占回购前B公司总股本的比例计算的长期股权投资的账面价值的差额确认为投资收益;然后是被投资单位注销回购股份产生的其持股比例变动,计算归属于投资企业的被投资单位回购股份导致的净资产增加(或减少)部分,调整确认为其他综合收益和资本公积——其他资本公积。这与投资企业出售部分股权导致持股比例下降(被投资单位股本总额不变)时的处理方法有所区别。
(一)仅从投资企业手中回购股份
以每股回购价格小于回购前每股净资产的账面价值为例。
例4:A公司(假定以6000万元)持有B公司30%的股权。2012年1月初,B公司(总)股本为17000万股(每股面值1元)。假设每股回购价格为1.5元,并且全部从A公司手中回购1000万股,假设在回购之前B公司净资产公允价值总额为30600万元(每股净资产1.8元,以A公司原投资时的B公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算,A公司对B公司投资核算只有成本和损益调整明细科目。下同)。
A公司将回购的部分视同长期股权投资对外处置处理,即将所收到的款项1500万元(1.5×1000)与按照回购股份导致持股比例下降部分的长期股权投资账面价值1800万元(1.8×1000)之间的差额计入当期损益-300万元(1500-1800)。
借:银行存款 1500
投资收益 300
贷:长期股权投资——成本
[6000÷(30600×30%)×1800] 1176.47
——损益调整
(1800-6000÷9180×1800) 623.53
B公司回购之后,A公司对B公司的持股比例=(17000×30%-1000)÷(17000-1000)=25.625%
B公司回购之后,A公司对B公司可辨认净资产所享有的份额=(30600-1500)×25.625%=7456.875(万元)
A公司长期股权投资出售后剩余股份原账面价值为7380万元(9180-1800),B公司回购股份致A公司长期股权投资账面价值调增额76.875万元(7456.875-7380),同时确认76.875万元资本公积。
借:长期股权投资——其他权益变动 76.875
贷:资本公积——其他资本公积 76.875
(二)对所有股东回购股份
1.按等于原持股比例的比例回购
在被投资单位回购的股份中,当从投资企业手中回购的比例与原持股比例相同时,被投资单位回购的股份同时也是投资企业出售的股份,既然是股份出售就存在收益与损失。当回购价格大于回购前每股净资产的账面价值时,投资企业应将所收到的款项与按照回购股份占回购前被投资单位总股本的比例计算的长期股权投资的账面价值的差额确认为投资收益,同时被投资单位回购股份致所有者权益减少,归属于投资企业减少的份额应该调减长期股权投资——其他权益变动和资本公积;当回购价格等于回购前每股净资产的账面价值时,此种情况实质上是所有投资企业共同对被投资单位实行减资,投资企业除了对回购股份进行处理外,无需作其他会计处理;当回购价格小于回购前每股净资产的账面价值时,投资企业应将所收到的款项与按照回购股份占回购前被投资单位总股本的比例计算的长期股权投资的账面价值的差额确认为投资损失,同时被投资单位回购股份致所有者权益增加,归属于投资企业增加的份额应该调增长期股权投资——其他权益变动和资本公积。无论回购价格多少,原来的长期股权投资中存在计入资本公积中的金额(即原计入长期股权投资——其他权益变动和资本公积中的金额),在处置时也应进行结转,将与所减少股权比例相对应的部分在处置时自资本公积转入投资收益。
2.按大于原持股比例的比例回购
以每股回购价格大于回购前每股净资产的账面价值为例。
例5:承例4。假如B公司回购的1000万股份中A公司占40%,回购价格为每股2.4元。其他资料相同。
A公司将回购的部分视同长期股权投资对外处置处理,即将所收到的款项960万元(2.4×400)与按照回购股份导致持股比例下降部分的长期股权投资账面价值720万元(1.8×400)之间的差额计入投资收益240万元。
借:银行存款 960
贷:长期股权投资——成本(6000÷9180×720)
470.59
——损益调整(3180÷9180×720)
249.41
投资收益 240
A公司出售股份大于原持股比例,将导致其在B公司回购后的持股比例下降,B公司回购之后,A公司对B公司的持股比例=(5100-400)÷(17000-1000)=29.375%
B公司回购之后,A公司对B公司可辨认净资产所享有的份额=(306002400)×29.375%=8283.75(万元)
A公司长期股权投资出售后剩余股份原账面价值为8460万元(9180-720),B公司回购股份致A公司长期股权投资账面价值调整减176.25万元(8283.75-8460)。
借:资本公积——其他资本公积 176.25
贷:长期股权投资——其他权益变动 176.25
3.按小于原持股比例的比例回购
以每股回购价格小于回购前每股净资产的账面价值为例。
例6:承例4。假如B公司回购的1000万股份中A公司占20%,回购价格为每股1.5元。其他资料相同。A公司首先将回购的部分视同长期股权投资对外处置处理。
A公司将回购的部分视同长期股权投资对外处置处理,即将所收到的款项300万元(1.5×200)与按照回购股份导致持股比例下降部分的长期股权投资账面价值360万元(1.8×200)之间的差额计入投资收益-60万元(300-360)。
借:银行存款 300
投资收益 60
贷:长期股权投资——成本(6000÷9180×360)
235.30
——损益调整(3180÷9180×360)
124.70
A公司出售股份小于原持股比例,将导致其在B公司回购后的持股比例增加,B公司回购之后,A公司对B公司的持股比例=(5100-200)÷(17000-1000)=30.625%。
B公司回购之后,A公司对B公司可辨认净资产所享有的份额=(30600-1500)×30.625%=8911.875(万元)
A公司长期股权投资出售后剩余股份原账面价值为8820万元(9180-360),B公司回购股份致A公司长期股权投资账面价值调整增加91.875万元(8911.875-8820),A公司应将该调整额确认为其他综合收益。
借:长期股权投资——其他权益变动 91.875
贷:资本公积——其他资本公积 91.875
责任编辑 武献杰
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