在经济全球化的影响下，发达国家和发展中国家都把完善公司治理作为保障企业长期稳定的必要措施。目前世界各国公司治理模式正在相互靠近、相互补充，但由于不同模式形成背景的长期影响，完全趋同不大可能。本文结合笔者在比利时等国家学习公司治理、董事会考核与薪酬管理期间的所见所闻，对欧洲公司治理新趋势及比利时公司治理结构的特点、董事会企业考核与薪酬分配情况进行介绍和分析，希望给我国当前国有企业完善公司治理结构提供一些借鉴。

一、欧洲公司治理新趋势及比利时公司治理结构特点

（一）欧洲公司治理的新趋势

1.公司治理模式逐渐趋同。传统欧洲公司治理模式有两种，即由证券市场起主要作用的英美模式和由银行起主要作用的莱茵河模式。上世纪八十年代，国际经济界对莱茵河模式比较推崇，认为这种银行和企业集团控股方式有利于鼓励企业着眼于长期发展；而英美以股市为主的资本市场容易导致经营层因为关注短期市场压力而采取短期行为。上世纪九十年代以来，随着美国经济地位的提升，国际经济界转而认为英美模式更强调保护投资者，能够有效推动企业之间的重组，进而促进经济发展。近年来，随着经济全球化进程加速和两种模式的不断互动，这两种模式开始逐渐融合。英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。莱茵河模式中，来自外部的监督也在加强，养老基金、共同基金等机构投资者稳步发展并开始发挥监督作用，对信息披露的要求不断提高。两种传统公司治理模式正朝着趋同化的方向演变。

2.董事会、董事评价逐步得到重视。之前欧洲公司对董事和董事会评价与对高管人员的考核相比要弱化许多，许多企业（包括国有企业）对董事的评价还停留在内部评价和自我评价上，对董事的履职能力和履职效果缺乏严格的监督和考评。近些年来，许多国有企业出现了严重的内部人控制问题，引起了欧洲各国的高度重视，加强对董事和董事会的监督和考评成为各国关注的焦点。引入外部专家评价，建立科学有效的评价方法正为越来越多的公司股东所接受，并被应用到对公司董事履职能力和董事会有效运作的考核评价之中。

3.“决策的影响”成为衡量公司治理结构好坏的一个重要因素。通常一个公司的治理结构涉及董事会、股东、利益相关方、内部监管和外部监管五个方面，但越来越多的欧洲人认为好的治理结构除上述五个方面外，“决策的影响”也非常重要。一个好的公司治理结构，CEO（首席执行官）的决策应从关注利益相关方出发，“决策的结果”是改善大众福祉。目前已经有越来越多的欧洲公司开始关注这个问题。

4.企业的社会责任正在对决策产生重大影响。随着科技的进步和时代的发展，互联网等新兴媒体及公众舆论对企业的影响日益增强，促使企业在做出决策时更加关注社会责任的履行和公众形象的维护。企业经营的目的不再仅仅是“实现股东价值最大化”，而是“在适当满足股东合理回报前提下，最优化整个社会的价值”。越来越多的欧洲公司意识到，企业的道德和责任感往往与决策者个人的职业道德密切相关。董事会在作出经营管理决策时，开始高度关注社会责任，并把它引入到对高管的考核当中去。以法国达能集团为例，公司董事会在对经营层的考核奖惩中，1/3来自于经济方面，2/3来自于社会责任方面。这样做的目的是要指导和监督高管人员在日常运作中注重企业形象，为公司赢得声誉和信任。

（二）比利时公司治理结构的特点

比利时公司治理模式接近于莱茵河模式，有较为健全的法律体系和公司制度。从考察的企业看，比利时公司治理结构有以下特点：

1.具有健全的公司法人治理结构。比利时《公司治理结构原则》主要规定了五方面的内容：公司治理框架应当维护股东的权利；公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的对待，如果股东的权益受到伤害，他们应该有机会得到补偿；公司治理框架应当确认利益相关者（投资者、雇员、债权人和供应商等）的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及保持企业财务健全而积极地进行合作；公司治理框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；公司治理框架应当确保董事会对公司战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

2.发布公司治理准则。比利时《公司治理准则》对个人董事的提名程序、任职方案及其评估提供了基本标准，对建立提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等各专业委员会以及委员会成员的组成、独立性和工作职能等方面的要求与我国相关法律规定类似。管理委员会、日常经营管理机构以及代表制度的建立，需在咨询CEO后再行决定其任期内的具体事项，包括职责、权限、组成和运作，这一系列条款都应在公司治理章程中进行公布。该准则还要求公司提供适当水平的薪金以引进、挽留和激励董事和经理们，并对此进行适当公示，公示信息包括基本薪水、薪酬等级及薪酬构成。该规定适用于个人非执行董事、CEO以及其他执行管理机构的成员。

3.发布了与公司治理结构相关的一系列法律规则。2002年，比利时法律修改了单层管理体制，引入了可供参考的双层管理体制，即由董事会和管理委员会共同承担公司治理事项。

二、欧洲国家董事会企业考核与薪酬分配

（一）欧洲国家董事会企业考核与薪酬分配的新特点

1.高管的考核与薪酬分配更加注重公平性。西方国家的CEO往往以高薪著称，但经济社会的变革以及对社会公平的呼吁，公平性在高管的业绩考核和薪酬管理中，已经被人们普遍关注。目前，西方国家有观点认为，高管薪酬高速增长的时代已经结束，应将高管薪酬放在全体员工薪酬中综合考虑，使高管薪酬与员工薪酬更具可比性。

2.对高管个人能力的评估是选聘与薪酬确定的基础。欧洲公司在选聘高管和确定其薪酬水平时，主要依据对高管个人能力的评估，如拥有的市场技能、决策能力、领导能力等。在此基础上，为保持高管薪酬的市场竞争力，吸引和留住人才，欧洲企业还会充分考虑市场行情，以同行业相应岗位薪酬的中位数为基准，加上个人能力评估结果来确定高管的基本薪酬水平。

3.高管的考核与薪酬从注重层级划分到注重岗位特点。一般公司高管的考核与薪酬往往以管理等级来划分，等级越高享受的福利、待遇就越高，但是对某些公司，例如高新技术企业，等级较低的工程师可能会比等级较高的管理人员对公司的贡献更大，那么这种等级划分标准显然存在很大的不合理性。因此欧洲公司会依据岗位特点结合等级来确定高管的考核内容与薪酬结构。首先，企业会根据高管的岗位特点进行细分归类，如运营发展角色、政策发展角色和战略发展角色，再根据不同岗位类属描述岗位职责特性，实施考核奖惩和制定薪酬管理计划。高管薪酬中的基本工资部分按照职位和市场行情确定，奖金等变动部分会根据不同岗位类属所制定的考核目标实现情况确定。

4.高管的考核奖惩更加注重中长期激励。从部分欧洲公司CEO的薪酬结构看，为使高管长期稳定地为公司服务，公司对高管更注重中长期激励。具体的激励形式也多种多样，包括股票期权、LTIP（长期激励计划）、业绩股票、长期现金激励等。

（二）比利时董事会企业考核与薪酬情况

比利时公司治理结构比较健全，公司董事会和管理层职责分工明确，考核与薪酬形成两个相对独立的管理体系。

1.董事会评价与薪酬管理。比利时企业董事会评价相对简单，但方法多种多样，有专门针对董事会的评估，也有具体对董事会成员的评估。董事会评价可采用内部管理机构自我鉴定、自我评估、自己打分的办法，也可由外部专家鉴定评估打分，对于国有企业还可采用政府部门访谈或填写调查问卷形式；在评估期限内，可进行年度评估，也可进行任期评估。以比利时国家电信公司为例，其主要针对董事进行评价，政府任命的董事由比利时国有企业主管部门的部长提议，每2—3年进行一次自我评估，政府可随时更换由政府任命的董事，股东大会有权要求不合格的董事会解散。董事薪酬一般不与企业业绩挂钩，董事会主席薪酬为其他董事的两倍。

2.管理层人员考核与薪酬管理。

一是高管人员考核兼顾公司和个人业绩。比利时公司高管人员的考核指标主要由三部分组成，集团效益指标（占30%）、所负责团队的业绩指标（占30%）和个人工作成果指标（占40%）。在这些指标中，财务类指标（即定量指标）约占60%-70%，运营类指标（即定性指标）约占30%-40%。对高管个人的考核指标中，集团业绩和团队业绩占比合计达到60%，这样可以更好地引导企业高管人员在关注个人业绩的同时，更加关注企业的整体效益，促使高管人员密切配合，共同完成企业与政府签订的经营目标。

二是考核指标既突出股东回报，又兼顾利益相关者。比利时企业特别是国有企业高度关注利益相关者。以安特卫普港务局为例，经营港口的主要目的不仅是为了赚取利润，更主要的是服务于本地区、为社会创造价值、增加就业、对本地区物流做出贡献等。基于这种经营理念，企业在内部考核指标的设置上，主要选取了反映利益相关者利益的23个关键指标，分四大类对高管进行考核，高管薪酬严格按照23个关键指标得分兑现。

三是高管薪酬水平以业绩考核为基准，同时考虑市场化水平。通常来说，薪酬委员会将高管薪酬中相当大的比例以风险性薪酬（包括年度和长期激励）的方式进行支付，以确保高管薪酬和业绩的关联。如，比利时国家电信公司高管的薪酬高低主要取决于公司效益、市场竞争强弱以及个人考核结果等，其高级管理人员薪酬原则上处于市场中档水平，若业绩非常好，则其薪酬最高可达到市场最高档的75%。安特卫普港务局对高管薪酬的确定原则是，将市场行情分四档，按最低档上下浮动25%。高管薪酬档位起点低的主要原因是政府考虑港务局高管的工作难度与完全市场化情况下的工作难度缺乏可比性（如港口作为优质公共资源与其他行业相比有着很大竞争优势），这一薪酬设计思路同样适用于其他市政府控股行业。

四是高管薪酬兼顾企业长短期利益。比利时公司高管薪酬通常由固定部分和变动部分组成，固定薪酬约占总额的50%，变动部分占50%以上，且职位越高变动部分占比越高。固定部分包括基本年薪和福利、津贴等，变动部分包括年度奖励和长期激励。基本年薪由薪酬委员会根据外部市场情况、岗位职责以及个人对组织的价值来综合确定；福利、津贴等是专门提供给高管的福利性薪酬；年度奖励基于年初确定的经营目标的完成程度；长期激励一般根据高管人员一年以上的贡献，以股权形式进行授予，实际变现价值取决于基于时间或业绩的限制条件，为鼓励高管在企业长期工作，长期激励一般在高管薪酬中占比较高。以比利时国家电信公司为例，该公司评价高级管理人员长、短期奖金高低的考核指标都是一样的，区别在于支付时间分别在当年和以后一段时间。CEO的薪酬由固定工资（45%）、短期奖金（25%）、长期奖金（25%）、保险等（5%）构成，长期激励占比高达CEO薪酬的1/4，如果公司发展得好，占比会更高。

三、启示

（一）国有公司所有权与经营权应完全分开，董事会决策与经营层执行相互独立、权责明晰

要完善董事会授权机制，应由国有资产管理部门负责选聘董事组成董事会，评价董事会与董事的工作，董事会负责选聘和解聘经营层，考核经营层经营成果。要规范总经理权责、行权事项、行权手段、流程和方式，防范与董事长的董事会代表权发生交叉和冲突，防止权力扩大化。

（二）应加强对董事会的监督和考评

欧洲国家公司的治理经验表明，向国有企业外派监事会制度，对解决国有企业出资人约束不强、内部人控制等问题是行之有效的。同时，董事会考核评价体系不仅要关注董事会制度的建设和流程的规范，更重要的是要有助于董事会把注意力集中于关键绩效指标和战略措施的相互衔接与管理上来。

（三）要探索建立职业经理人制度

比利时等西方国家均有完善的职业经理人制度，如CEO不符合企业要求，董事会很快就能在职业经理人市场上招聘到符合要求的CEO。作为公司治理的一个重要组成部分，职业经理人制度对完善公司治理具有重要意义。在我国，探索建立职业经理人市场，对完善国有企业治理结构同样具有重要意义。

（四）要建立董事会与经营层保持良好信任关系的企业文化

信任是合作的开始，也是企业管理的基石，更是公司治理的基础。经营层管理企业的一切权力均来源于信任与受托。董事会和经营层之间应建立定期的沟通机制，促使董事会和经营层沟通顺畅，并建立良好的信任关系。

（五）要进一步引导企业增强服务经济社会发展的能力

欧洲企业对利益相关者的高度关注在企业高管的考核和奖惩中已充分体现，并为企业的稳定发展起到了良好的促进作用。我国也应加快完善国有企业社会责任指标体系，指导建立企业社会责任评价支持系统，引导企业在经营中更加关注利益相关者。

（六）要进一步完善业绩考核激励机制

我国应参考欧美等发达国家对高管薪酬管理的经验和做法，整体设计和完善与董事会企业业绩考核相适应的薪酬管理制度和办法，特别是与任期考核相配套的中长期激励办法，探索其他可借鉴的中长期激励方式，如业绩股票、退休金等，逐步建立起与业绩考核相配套的、科学合理的激励约束机制。同时，业绩考核与薪酬工作现阶段应充分考虑我国国情和企业实际，在适当控制高管薪酬总量的情况下，合理调整薪酬结构，通过加强监督和引导，做好企业之间、行业之间的平衡和衔接，维护职工权益，确保职工能享受到企业增长的利益，避免高管薪酬与员工差距过大。■

责任编辑 张璐怡