2012年9月21日，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（证监会公告[2012]22号，以下简称新《年报准则》），在规范上市公司信息披露方面进行了一些重大变化。这不仅对上市公司本身提出了更高的要求，监管部门也同样面临新的挑战。

（一）上市公司应采取的措施

一是要关注此次修订的重点。“董事会报告”和“重要事项”是此次年报准则的修订重点，也是投资者关注的重点。新《年报准则》要求上市公司在披露“董事会报告”时应注重真实可靠性、决策相关性、充分关联性、逻辑一致性；重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性；做到语言平实，清晰易懂，力戒空洞和模板化。“重要事项”所涉及的相关信息，是报告期内对上市公司经营活动有重要影响的相关事宜的总结。由此可见，上市公司应更为注重对经营数据的分析，通过与投资者的沟通，了解投资者对上市公司经营信息的关注点，有的放矢地进行数据分析。同时应重视非财务信息的披露，突出前瞻性信息，向市场和投资者清晰、透明地传递公司的发展计划及管理层信心。

二是要加强信息披露制度建设。上市公司不应将信息披露部门仅仅作为信息的汇总部门，而应建立一套公司内部经营、行业发展及宏观经济信息收集、汇总及分析的体系，真正做到信息披露的全员责任制。与此同时，上市公司信息披露及投资者关系管理部门应加强与投资者的沟通，通过召开投资者见面会、发放年报信息调查问卷等多种方式，了解投资者对公司经营信息的关注点，有目的地收集相关信息，并通过提高自身业务能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。

三是要重视投资者关系管理。新《年报准则》鼓励充分自愿性披露和差异化披露，上市公司应抓住通过年报披露与投资者交流的机会。从投资者关系管理角度来看，上市公司实施自愿性披露和差异化披露的态度，也反映出其对投资者利益的重视程度。自愿性披露和差异化披露的信息能够更好地反映出企业所处行业的特点及自身发展的个性，是投资者更深入理解和判断企业投资价值的切入点。在A股市场进入全流通时代及建立股权激励制度后，从市值管理、维护全体股东及相关利益者利益角度出发，上市公司应有足够的动力推动信息披露工作的开展。

（二）监管部门面临的挑战

一是应加强对“管理层讨论与分析”信息披露的监管。在美国，为了鼓励上市公司披露信息，保护其免受不当诉讼的侵害，联邦法院在其司法判例中产生了“预先警示原则”，成文法“安全港规则”也逐渐为美国证券交易委员会（SEC）所采纳，以保护预测性信息披露者免于遭受不合理的诉讼。我国由于对前瞻性信息的披露发展历史较短、缺乏类似“安全港规则”的免责制度的保护，上市公司也无法充分利用此种信息的披露与投资者进行良好的交流。而目前我国建立“安全港”制度的法律环境又尚未成熟，容易导致上市公司利用“安全港”制度随意披露前瞻性信息，致使投资者遭受损失，公司则凭借“安全港”逃避赔偿责任。因此，笔者建议，现阶段，我国可以通过发布披露指南等其他方式引导上市公司披露前瞻性信息。例如，借鉴美国经验，制定关于“管理层讨论与分析”的编制指南，明确规定披露的具体项目、方法、要求等。同时，由于同行业公司“管理层讨论与分析”中非财务信息的披露内容和披露质量参差不齐，不利于投资者对公司经营状况进行比较分析，因此，监管部门应以行业内普遍使用的评价指标为基础，结合国际通用指标，制定并颁布我国“管理层讨论与分析”行业指标披露指南，具体包括通用指标和特定行业指标两大类。

二是加强对自愿性披露和差异化披露的监管。此次对《年报准则》的修订中，年报信息的“自愿性披露”内容广泛，缺乏统一的标准。因此，如何界定“强制性披露”与“自愿性披露”，把握好“自愿性披露”的范畴和内容，是监管部门要做的工作。此外，年报信息的“差异化披露”是鼓励上市公司根据不同行业、不同规模、不同企业性质等因素，规范披露相关重要信息，如年度发展战略、产品特殊性能、绿色环保信息、行业地位等，但在推动信息披露差异化的同时，可能也会出现年报信息披露的随意性和有选择性，影响信息披露的客观性和准确性，导致信息披露水平参差不齐。所以，监管部门必须科学引导、规范推进。笔者建议，监管部门可根据不同行业特点，分类遴选几家在这方面做得比较出色的上市公司，视为年报披露“样板”，供同行业其他公司参考。与此同时，还要谨防“自愿性披露”雷同化，导致变为强制性“自愿性披露”。■

（本文系河南省软科学研究计划项目《上市公司非财务信息披露》的阶段性研究成果）

责任编辑 李卓