换股是股权收购或合并中经常发生的行为，也是税收筹划常用的模式。但不同的换股模式会计处理有区别，税收处理也有区别，会计处理与相关税务处理间的纳税差异也因不同的模式而表现不同。笔者在界定换股概念的基础上，列举和分析了不同换股模式及其交易结构，以及相关会计和税务处理的模式及其与换股模式间的差异和影响。

一、换股的定义和类型

（一）定义

换股，是指股份或股权交换，即一个企业以自己发行的股份或其持有其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。

股权表现为股份有限公司发行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，股票和出资证明书又统称权益性证券。股份对投资人而言是一种包括财产权在内的总和权，对被投资单位而言是一种义务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额。

之所以要将股权与股份区分开，原因之一就是会计科目不一样，股权表现为长期股权投资，而股份则表现为可供出售金融资产或交易性金融资产。

换股与几个概念间的交叉和界定如下：

第一，换股与股权投资。《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《管理办法》）将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其他情况下的换股，则没有明确是否属于《管理办法》的规范范围。

第二，换股与股权收购和企业合并。在所得税税务处理方面，《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股；企业合并则专指企业的吸收合并。企业作为合并对价的换出股权，在财税[2009]59号文中称为股份支付，但换出股权则不仅包括本企业或其控股企业发行的权益性证券，也包含企业所持其合营企业或联营企业的一定比例以上的股权。

（二）换股的类型

1.置换换股。置换换股是指不因换股导致企业合并的股权交换。一般换股按换出股权的性质不同，还可分为：第一，股份换股，即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权，换入股权可能是对方发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权；第二，股权换股，即一个企业以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，换入股权可能是对方发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。

2.合并换股。合并换股是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。企业合并换股按换股合并时换股双方的关系为依据，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股；按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股；按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股，是指合并中解散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续的企业的股权。

二、换股类型及其会计处理

（一）置换换股

1.投资企业的账务处理。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，置换换股的会计处理分录如下：按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”（成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供出售金融资产——成本”等科目；按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

2.被投资单位的账务处理。按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目；如是股份或定向发行的股份，则按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额；按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本”，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

本文中，“依次借记”的含义是：（1）在“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几个科目中，如果前一个科目未冲减完借方差额，再冲减后一个科目；（2）“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。

（二）合并换股

换股形成同一控制下控股合并的账务处理（仅就被投资企业股权比例做一个调整）：

1.投资企业（合并方）的账务处理。按合并日投资企业取得被合并企业（指股权公司，下同）所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目；按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

2.被投资单位（被合并方）的账务处理。

第一，确认换股。按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股票账面值或发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记长期股权投资或“股本“实收资本”科目；按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

第二，注销库存股。如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价，上述分录中确认新增股本的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

（三）换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理

1.投资企业（购买方）的账务处理。按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记营业外收支科目。

2.被投资单位（被购买方）的账务处理。

第一，确认换股。按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

第二，注销库存股。如果以支付库存股代替新发行股票，上述分录中贷记“股本”的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

（四）吸收合并中换股的账务处理

吸收合并中的换股，与以上其他几种换股方式的目的不同，置换换股和控股合并、反向购买中，相关各方换入股权均用于持有，而吸收合并中的换股，换入股权用于注销。因此账务处理不涉及股权的增加（换入），而应为：（1）确认吸收合并：按取得被合并方（或被购买方，下同）资产的账面价值（同一控制下的企业合并，下同）或公允价值（非同一控制下的企业合并，下同），借记有关资产科目，按接收被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目。（2）注销库存股：如果合并方以支付库存股代替发行股票，则按付出库存股的账面成本，依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“库存股”科目。

三、换股中应遵守的基本规则

上述换股方式在会计处理中，应遵守如下处理规则：

一是股权公司确认股权过户时的账务处理。股权公司确认股权过户时，借记“股本（出让方）”或“实收资本（出让方）”科目，贷记“股本（受让方）”或“实收资本（受让方）”科目。如果交换的股权均为无记名股票，则股权公司无须作股权过户的账务处理。

二是股权价款中包含的应收股利。换入、换出股权的价款中，如果包含已宣布但尚未发放的现金股利（或利润），则编制换股分录时，应将其放在与其相应的长期股权投资的发生额相同方向单独列出，不计入换入、换出股权的账面价值、公允价值或入账价值。

三是减值准备。换出股权如果已提减值准备，转销换出股权时减值准备也应同时转销。

四是公允价值变动损益。原作为可出售金融资产核算的换出股权，其计入资本公积的公允价值变动损益净额应在换股时转出，计入投资收益或营业外收支。

五是补价。换股过程中，有可能伴有补价行为，有补价时，可参照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定的原则处理。■

责任编辑 武献杰