会计职业判断贯穿于会计工作的全过程，是会计准则原则导向的产物。会计准则与会计职业判断遵循的逻辑关系表现为：会计准则是会计信息质量的根本保证，是会计职业判断的依据；会计职业判断影响着会计准则的执行效果。由于不同企业及其内部会计人员对经济事项的发生、发展及未来的预期有不同的解读，对其将来的功能或价值存在认识上的差别，从而会对相同或类似的经济事项采用不同的处理方法与程序，最终导致了不同的经济效果。本文以XH公司为例对此现象进行分析与研究。

一、案例简介

XH公司成立于1984年7月，是中国民用航空局和福建省合作创办的、中国首家按现代企业制度运行的航空公司。2003年，XH公司控股股东为NH公司，持有XH公司60%的股权；XMJF公司作为第二大股东，持股比例为40%。2003年6月，两家公司均对XH公司2002年实现的净利润和截至2002年12月31日的净资产价值状况进行了披露，具体结果如表1所示。

从表1可以看出，两大股东披露的净利润相差近4.18亿元、净资产评估价值相差16.64亿元。对于同一子公司同一年度的财务数据，两大股东公布的数据“落差”如此之大引发了广大投资者的关注。

二、案例分析

（一）NH公司对XH公司的会计处理及其依据

1.合并报表范围的确定及依据。根据NH公司2002年度财务报告的披露，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》中合并范围的要求，作为持有XH公司60%股权的大股东，能够对XH公司实施控制，应当将其纳入合并范围。

2.会计政策的调整及其依据。NH公司董事会于2004年5月21日发布公告指出，公司披露的XH公司盈利情况及净资产与XMJF公司的披露存在差异的原因主要在于其编制财务报表时所采用的主要会计政策与XH公司所采用的存在差异，主要体现在飞机及发动机、高价周转件的折旧与维修，飞机大修理准备以及递延税项等方面。

为满足境内公开发行A股的条件，NH公司自2002年7月1日起对其执行的会计制度进行了变更，不再采用民航总局发布的《运输（民用航空）企业会计制度》，而以财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》代替，并据此追溯调整了以往年度的财务报告。但与此同时，XH公司编制会计报告仍主要依据《运输（民用航空）企业会计制度》的相关规定。例如对飞机折旧的会计处理，NH公司对飞机折旧的核算是以其原值减去28.75%的预计残值后采用直线法按10—15年的折旧年限计提，XH公司则依据《运输（民用航空）企业会计制度》的规定，将折旧年限定为8—10年，残值率为3%，年折旧率为9.7%—12.1%。因子公司采用了不同的会计政策，NH公司依据我国《企业会计准则第21号——合并会计报表》的规定，在编制合并报表时，对XH公司的会计报表进行了调整。

（二）XMJF公司对XH公司的会计处理及其依据

2002年年底，XMJF公司持有XH公司40%的股权，虽非XH公司的控股股东，但因其能对XH公司实施重大影响，按照《企业会计准则第4号——投资》的处理原则，XMJF公司对XH公司应采用权益法进行核算。对于XMJF公司的做法，公司董事会没有任何公告，其独立董事给出的解释是：“XMJF公司并非XH公司控股股东，仅按权益法核算；而且其不熟悉此行业，没有充分理由对其财务数据进行调整。”XMJF公司在其2002年年报中也披露了“公司日常核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，主要参股公司XH公司日常会计核算执行《运输（民用航空）企业会计制度》”。综上所述，XMJF公司对XH公司的会计处理在权益法核算的前提下基本依据XH公司自身的会计判断与会计政策。

三、动机分析

（一）NH公司对XH公司会计处理的动机分析

1.满足国内上市要求的动机。2003年，受“非典”疫情的影响，NH公司营业收入同比大幅下降，上半年末面临亏损的局面。根据《证券法》的有关规定，企业要想在主板市场上市必须保证上市前三年连续盈利，若NH公司在2003年年末出现亏损，则在未来三年内均无法上市，然而在政策的支持下，NH公司只要在一个月的延长期内即2003年7月前成功上市，就无需补交2003年的半年报。最终NH公司于7月4日拿到批文，7月7日发布招股说明书，以前所未有的高效率成功在A股市场上市。

2.上市首年扭亏为盈的动机。在上市的第一年，NH公司就面临亏损的窘境。据当年年度报告显示，NH公司在2003年依靠非经常性损益勉强盈利，净利润只有1.4488亿元。而在同一年，XH公司作为一家较小的地方航空公司却实现了3.7亿元的高额净利润，按NH公司占据其60%的股权推算，XH公司在2003年为NH公司贡献了2.22亿元的净利润，若没有此贡献，NH公司在上市的第一年就会出现较大的亏损。

3.出卖公司和广大流通股股东利益的动机。2000年XMJF公司配股，以5.91亿元从其大股东处溢价购买了XH公司40%的股权；2003年6月，XMJF公司又将此股权卖回给其大股东，转让价格为5.75亿元。在两次股权转让的过程中，根据《公司法》的规定，XH公司作为有限责任公司，身为老股东的NH公司享有在同等条件下优先购买的权利。

如果NH公司对XH公司净利润和净资产的估值正确，基于其所认定的XH公司价值和较强盈利能力，两次股权转让均属于“低价贱卖”，NH公司应该把握机会，将剩下的40%股权买入。如果NH公司在2003年以5.75亿元买下此股权，净资产可增加11.46亿元，同时股东获利5.7亿元，然而其居然放弃了这次机会。如果NH公司认为XMJF公司对XH公司股权的评估值是公允的，则NH公司2003年对XH公司的会计政策调整就是不恰当的。如果NH公司承认XH公司的实际价值仅有14.4亿元，远低于账面净值28.66亿元，其应考虑是否有计提减值准备的需要，根据计提要求，NH公司持有的60%股权需要计提8.556亿元的减值准备。因而，笔者认为NH公司2003年的净利润1.4488亿元存在着较大水分。

NH公司一方面认定自己披露的XH公司股权价值合理，另一方面又接连两次主动放弃优先认购XH公司股权而获取盈利的机会，不禁让人怀疑NH公司是否有意出卖公司和广大流通股股东利益。

（二）XMJF公司对XH公司会计处理的动机分析

1.调整合并报表范围的动机。在NH公司股东大会决议在上交所上市的15天后即2003年5月28日，XMJF公司董事会发出公告，决定将XH公司股权转让给其大股东XMJF集团，截至2003年年末，XMJF公司已收到股权转让款5.76亿元，实现转让收益216.88万元。2003年的“非典”疫情使航空业业绩大幅下滑，XH公司一季度亏损严重，XMJF公司从保护上市公司利益的角度，将XH公司转为由XMJF集团控制，将其唯一属于航空业的子公司排除到合并报表的编制范围之外，以保证上市公司业绩的稳定。

2.集团内部公司交易的动机。2003年5月28日，XMJF公司以5.76亿元的转让价格将其持有的XH公司40%的股权转让给XMJF集团。随后，2003年9月3日XMJF公司发布公告称，公司拟执行2001年9月的董事会决议，增发不超过9000万股普通股股票，询价区间上限为9月5日收盘均价，下限为同日收盘价的85%，总募集金额不超过14亿元，主要用于向XMJF集团收购厦门国际会展新城投资建设有限公司95%的股权。依照XMJF公司的公告，其增发价格的上限为9月5日的收盘价，当天其股价报收于10.51元，照这个价格来计算，发行9000万股至多只能募集到近9.5亿元，因此存在4.5亿元的资金缺口。增发说明书中说：“募集资金不足的部分，由本公司自筹或通过银行贷款补足。”但据了解，各主要银行均以“贷款金额过大，怀疑该项目的盈利能力”为理由拒绝了XMJF公司的申请。

更加巧合的是，之后XMJF公司因为增发价格低产生了约5.77亿元的资金缺口，而转让XH公司股权却获得约5.76亿元的收入，使人不得不深思XMJF公司仓促做出股权交易决策与母公司进行关联交易的真实目的。XMJF公司这一关联交易价格的确定尽管采取了重置价格法，具有一定的合理性，但是仅依据一方报表而不参照另一方报表进行修改，其公允性仍然令人质疑。

（三）造成最终差异的原因分析

通过对NH公司和XHJF公司持有XH公司投资的不同处理可以看出，两家公司遵循各自的职业判断，根据自己利益的诉求选择更为有利的会计政策。这种现象的出现主要是由于我国的会计制度不够完善，有时无法客观地描述企业的真实情况；同时会计准则之间缺乏有效的衔接，导致不同的利益主体根据自己的利益需求对相应的会计政策进行有选择的遵守。但是，我国《企业会计准则》规定，依赖于各公司的会计职业判断，企业长期股权投资和企业合并报表不仅仅是按照被投资企业账面价值的占比，还兼顾了企业资产的公允价值，这就更有利于反映长期股权投资的价值与收益，不再是对被投资企业账面价值的反映，而更侧重对企业真实的反映。

按照一般的理论，公司股东应该按股份的大小获得相应的收益，但事实上并非如此，拥有绝对股权的大股东往往会得到一些与所持股份不相称的额外收益，市场会对这种收益进行定价，即所谓的“控股权溢价”。因此，NH公司因为其控股地位而占有更多的剩余所有权，撇开会计处理的差异，可能是导致XH公司净利润和净资产的评估差异的另一个原因。

四、启示与建议

（一）关联交易公允性的问题

对于XMJF公司2003年的股权转让行为，若以NH公司报表为准，XMJF公司少卖了5.7亿元；若以XMJF公司报表为准，NH公司则虚增了14.4亿元的净资产，由此可见此次关联交易价格的公允性存在重大问题。而且，以NH公司披露的XH公司2003年净利润3.7亿元计算，转让该股权后的净利润达1.95亿元，但若没有此股权交易，XMJF公司2003年的投资收益也应有1.48亿元。

当前关联交易转移价格信息的披露还存在着诸多问题，例如披露不规范、缺乏转移价格公允性的说明等。然而对于关联交易转移价格进行规范是规范关联交易的有效途径，因此企业在揭示关联交易使用的计量基础的同时也应披露转移价格产生的相关信息，在此基础上建立上市公司对关联交易的定价标准，并与市价或第三方独立价格进行比较，使利益相关者了解相关交易的影响，尽可能地体现关联交易的公允性。

（二）国内资本市场的规范问题

另一令人震惊的情况是，在此次事件曝光以后，相关监管机构并没有对NH公司和XMJF公司进行相应的惩处，也没有针对各自的情况提出相应的整改意见。《公司法》第十章明确界定了对于各种违规行为的具体处罚规定，适用于包括上市公司在内的所有公司。但是，即便是考虑得再周全的处罚规定，若处罚的力度不到位，抑或是不能被执法者严格执行，最终也难以达到预想的效果。因此，对于上市公司特别是严重损害中小投资者利益的违规行为，执法者要从严从重处罚。

由于我国资本市场的不完善，公司提供的会计信息就成为投资者可以获得的相对可靠的信息来源。然而，面对此次事件，人们对会计信息的决策有用性产生了质疑。虽然这些行为并没有触及监管的底线，也没有对投资者的利益造成直接的损害，但却损害了资本市场的诚信机制。实际上，这种现象是对契约精神的违背，剥夺了广大投资者的知情权，最终导致投资者信心的丧失，不利于我国资本市场的健康发展。因此，监管机构应该加强会计准则和会计制度建设，缩小企业利润操纵空间，促进整个资本市场的健康发展。■

责任编辑 张璐怡